平安今天形成了外資、國有、民營、員工以及其他社會(huì)公眾股東共同持股的格局。沒有控股股東，股權(quán)多元而不是高度分散，前幾大股東之間持股比例相差不大，比較均衡，而且這些大股東派出董事。正是在這種股權(quán)合理均衡、對(duì)董事會(huì)進(jìn)行有效監(jiān)督的基礎(chǔ)上，平安不斷吸收先進(jìn)的治理理念，建立了一個(gè)運(yùn)作規(guī)范、高效、專業(yè)化、國際化的董事會(huì)，其致力于公司價(jià)值最大化，而非單個(gè)股東利益的最大化。

平安現(xiàn)有董事19人，其中執(zhí)行董事5人、非執(zhí)行董事7、獨(dú)立非執(zhí)行董事7名。管理層在董事會(huì)的比例較少，使董事會(huì)會(huì)更公正、更專業(yè)，這樣也有利于防范內(nèi)部人控制。在平安董事會(huì)，馬明哲并不因?yàn)槠鋭?chuàng)始人、核心、董事長兼CEO的身份而享有特權(quán)，在他看來董事長的職責(zé)是召集董事會(huì)，不是領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)。平安還通過相應(yīng)的制度設(shè)計(jì)對(duì)董事長的權(quán)限進(jìn)行限制。例如，平安的經(jīng)營層是通過委員會(huì)來輔助決策的，設(shè)有投資管理委員會(huì)、預(yù)設(shè)管理委員會(huì)，在這些委員會(huì)中，董事長是不參加的，他只有否決權(quán)。

平安董事會(huì)下設(shè)立了審計(jì)、提名、薪酬委員會(huì)，很多議案在正式提交董事會(huì)之前都需要經(jīng)過專業(yè)委員會(huì)的討論，不能輕而易舉就舉手表決。這三個(gè)委員會(huì)以獨(dú)立董事為主，公司7名獨(dú)立董事都有很強(qiáng)的專業(yè)背景，沒有很大牌的人士，但經(jīng)驗(yàn)都非常豐富，工作很認(rèn)真，有時(shí)候連標(biāo)點(diǎn)符號(hào)的錯(cuò)誤都挑了出來。

在完善董事會(huì)自身結(jié)構(gòu)方面，平安的董事們也不遺余力。平安是保險(xiǎn)為主的公司，財(cái)務(wù)報(bào)表中有很大一塊是保險(xiǎn)準(zhǔn)備金，在這方面精算師是專業(yè)人士。公司的審計(jì)委員會(huì)主任提出，希望董事會(huì)中引入個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的保險(xiǎn)專業(yè)人士，這樣對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)會(huì)更加專業(yè)。2009年董事會(huì)換屆，平安就有意識(shí)去尋找，結(jié)果邀請(qǐng)了瑞士再保險(xiǎn)大中華區(qū)的原負(fù)責(zé)人鐘煦和，他作為資深精算師背景的獨(dú)立董事，成功加入新一屆董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)履職。

大量運(yùn)用中介(會(huì)計(jì)師、律師、財(cái)務(wù)顧問、投行等)進(jìn)行輔助決策，是平安董事會(huì)區(qū)別于絕大多數(shù)中國上市公司的重要特色，富于國際化色彩。平安董事會(huì)與其他董事會(huì)還有一個(gè)不同，平安的開會(huì)并不復(fù)雜，但開會(huì)前的溝通是最難的。開會(huì)前跟董事、中介機(jī)構(gòu)的交流溝通占用了大量的時(shí)間和精力。對(duì)平安這樣一個(gè)資產(chǎn)龐大、業(yè)務(wù)復(fù)雜的公司，中介的好處明顯：中介比內(nèi)部董事更具有中立性，其盡職調(diào)查、提供專業(yè)意見的功能，無疑有助于降低決策風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)決策的科學(xué)性。

為促進(jìn)董事高管忠實(shí)、勤勉地工作，平安制定了嚴(yán)格的董事高管考核機(jī)制，這表現(xiàn)在對(duì)董事、經(jīng)理人員的績效評(píng)價(jià)，經(jīng)理人員的聘任，經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制的制定上。薪酬委員會(huì)對(duì)全體董事及高級(jí)管理人員的表現(xiàn)及薪酬待遇予以審議，參照董事會(huì)制定的年度發(fā)展計(jì)劃，以績效為基礎(chǔ)建議董事和高級(jí)管理人員的薪酬待遇；董事會(huì)在對(duì)經(jīng)理層的招聘、選拔、任用上，嚴(yán)格實(shí)施競爭、激勵(lì)、淘汰三大機(jī)制，董事會(huì)根據(jù)提名委員會(huì)的提名，聘任或解聘公司高級(jí)管理人員；董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)行嚴(yán)格的經(jīng)營目標(biāo)問責(zé)制，年初確定經(jīng)營目標(biāo)，年底進(jìn)行達(dá)成情況的問責(zé)，期間每月召開月度經(jīng)營報(bào)告會(huì)進(jìn)行過程追蹤；問責(zé)目標(biāo)每年滾動(dòng)更新，根據(jù)經(jīng)營目標(biāo)的達(dá)成情況有相應(yīng)的獎(jiǎng)懲措施，獎(jiǎng)勵(lì)措施有虛擬期權(quán)計(jì)劃、獎(jiǎng)金、員工持股計(jì)劃等，懲罰措施包括降薪、降職等。

時(shí)至今日，平安董事會(huì)已成為實(shí)質(zhì)上的最高決策機(jī)構(gòu)，代表著除股東以外的多方利益，面臨著本土與國外、舊有與時(shí)新、傳統(tǒng)與現(xiàn)代在文化和理念上的多重差異的挑戰(zhàn)。權(quán)力制衡的背后可能意味著決策效率的受損和成長速度的放緩。在一個(gè)快速搭建起來的大金融架構(gòu)下，隨著合規(guī)問題退居次要地位，平安董事會(huì)面臨著如何形成專業(yè)化戰(zhàn)略能力的新挑戰(zhàn)。

平安董事會(huì)把自己定位為公司戰(zhàn)略的方向盤，制定統(tǒng)一的具有前瞻性和長遠(yuǎn)性的發(fā)展愿景和抱負(fù)，并引領(lǐng)集團(tuán)各職能和業(yè)務(wù)單元向這一戰(zhàn)略目標(biāo)前進(jìn)。雖然董事會(huì)沒有成立戰(zhàn)略委員會(huì)，但要求戰(zhàn)略的制定必須通過全體董事在現(xiàn)場會(huì)議上決定，保證全體董事的參與和充分討論。

平安董事會(huì)已經(jīng)意識(shí)到目前的專業(yè)結(jié)構(gòu)與國際領(lǐng)先的綜合金融服務(wù)集團(tuán)的差距，計(jì)劃進(jìn)一步改善董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)的專業(yè)性，吸收專業(yè)領(lǐng)域的人士加入董事會(huì)的團(tuán)隊(duì)，致力于選聘具有不同專業(yè)技能和知識(shí)背景的董事，專業(yè)技能和知識(shí)背景涉及管理、保險(xiǎn)、銀行、財(cái)務(wù)、精算、投資、并購、法律等方面。同時(shí)加強(qiáng)對(duì)新任董事的培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容主要為董事就任須知，涵蓋香港和上海兩地上市規(guī)則及其他相關(guān)法律法規(guī)；任期內(nèi)的定期培訓(xùn)，階段性組織的定期培訓(xùn)；保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)局履職培訓(xùn)；特殊需要的培訓(xùn)，為配合公司特殊需要比如上市、重大收購合并等情況，臨時(shí)組織對(duì)董事的相關(guān)情況培訓(xùn)。

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