2009年09月05日 10:16東方早報【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

理財一周報記者/林奇

9月2日，發(fā)審委召開工作會議，審核深圳浩寧達儀表股份有限公司(以下簡稱浩寧達)的首發(fā)申請。

著名財務(wù)打假專家夏草發(fā)現(xiàn)，該公司前身是已退市的深中浩(現(xiàn)代碼400011，原代碼000015)控股子公司，如今已變身為外資及管理層控股的擬上市公司，簡直是立立電子幽魂再現(xiàn)。

9月3日公布消息，該公司成功過會。但浩寧達仍然沒有解釋清楚市場的種種質(zhì)疑。

涉嫌侵吞國資

浩寧達的上市，酷似立立電子。

2008年，立立電子IPO引起軒然大波，該公司實際是上市公司浙江海納(000925，現(xiàn)更名為合眾機電)募投項目形成的資產(chǎn)，故立立電子上市被疑為二次上市，涉嫌掏空上市公司。在募資款到位的情況下，立立電子被投資者要求二次上會，今年二次上會否決了立立電子IPO申請，已募資金退還投資者。

而類似的情況是，浩寧達是已退市公司深中浩的子公司。

浩寧達是2007年由深圳浩寧達電能儀表有限公司(以下簡稱浩寧達有限)整體變更設(shè)立的股份公司，浩寧達有限于1994年設(shè)立。

當(dāng)時設(shè)立浩寧達時，深圳中浩(集團)股份有限公司(以下簡稱深中浩)出資900萬元，寧夏國營寧光電工廠(以下簡稱寧光電工)出資600萬元，新加坡新銘達股份有限公司(以下簡稱新銘達)出資500萬元。

浩寧達取名于三家股東名稱，其中寧光電工是屬于國企寧夏吳忠儀表集團的全資子公司，設(shè)立時深中浩是第一大股東，外資只有25%參股。

雖然設(shè)立了浩寧達，但深中浩一直拖欠部分出資款，新銘達對浩寧達的出資沒有如期繳納。1995年8月15日，浩寧達公司召開董事會會議，決議同意新銘達將其持有公司25%的股權(quán)作價500萬元平價轉(zhuǎn)讓給香港瑞豐投資發(fā)展有限公司(以下簡稱瑞豐投資)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，瑞豐投資直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款投入到浩寧達公司以補足出資。

此后的1998年，寧光電工廠、瑞豐投資分別向香港漢橋轉(zhuǎn)讓其所持公司的15%和25%股權(quán)。

但夏草發(fā)現(xiàn)，寧光電工轉(zhuǎn)讓給漢橋機器廠15%股權(quán)資產(chǎn)評估報告書未經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認。理財一周報記者查找公開資料發(fā)現(xiàn)這一轉(zhuǎn)讓確實沒有國有資產(chǎn)管理部門的確認。

寧光電工將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港漢橋后，又繼續(xù)將手中其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浩寧達有限的領(lǐng)導(dǎo)班子。

1999年10月8日，寧光電工董事會決議，同意寧光電工將其持有浩寧達有限15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王榮安等特定技術(shù)和領(lǐng)導(dǎo)班子，具體的股權(quán)分配為：王榮安6%，胡明智2.5%，蘇友2.5%，夏海2%，王衛(wèi)2%。

寧光電工轉(zhuǎn)讓給高管的股權(quán)能不能算作低價轉(zhuǎn)讓成為市場關(guān)注的焦點。

根據(jù)深中浩1999年的年報，浩寧達1999年實現(xiàn)凈利潤2250萬元，如果給予20倍市盈率，寧光電工持有的15%股權(quán)當(dāng)時的價值就達到6750萬元。而事實上，寧光電僅以430萬元出讓給5位自然人高管，顯然是超低價。

1999年王榮安等5人以430萬元受讓價格，坐地盈利達10倍以上。如果按照現(xiàn)在市場小盤股普遍的三四十倍以上的市盈率計算，這幾位高管瞬間盈利幾十倍。

如果按照浩寧達2008年0.77元每股收益和行業(yè)30倍PE計算的話，王榮安等5人持有的15%股權(quán)(900萬股)已經(jīng)價值2.08億元，這意味著王榮安等五人的430萬元股權(quán)在10年間已經(jīng)增值了48.35倍。

事實上，寧光電工是國有資產(chǎn)，這兩次低價轉(zhuǎn)讓被市場人士認為有掏空國企之嫌。

寧光電工方面認為，這是“出于寧光電工有限公司對經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整的考慮”。

轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)發(fā)生了多年的糾紛，后經(jīng)仲裁、裁定，1999年達成的寧光電工向王榮安為代表領(lǐng)導(dǎo)班子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜直到2004年才具體實施。

這樣寧光電工以超低價徹底退出浩寧達，可這30%浩寧達股權(quán)轉(zhuǎn)讓都沒有經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門確認，存在國有資產(chǎn)流失嫌疑。

公開資料顯示，浩寧達的主要高管都曾是寧光電的高管。王榮安曾任寧光電廠長，1994年12月起任浩寧達總經(jīng)理；胡明智1972年1月至1994年10月任職于寧光電工，歷任檢驗科副科長、科長、高級工程師及副總工程師，1994年11月開始在浩寧達任職；蘇友1978年2月至1996年12月任職于寧光電工，歷任車間主任、技術(shù)副廠長及無線電高級工程師；1997年1月起任職于浩寧達；王衛(wèi)1979年12月至1997年4月任職寧夏國營寧光電工，1997年4月起任職于浩寧達。

深中浩退出4年后仍持股

早在浩寧達成立之初，深中浩就存在出資不足的行為。

浩寧達招股說明書(預(yù)披露)指出，由于深中浩在公司設(shè)立時存在出資不實行為，且一直未補足出資，因此2001年時任第二大股東的香港漢橋向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會提出“變更股東或增資補足注冊資本額以變更股權(quán)”的申請。

2002年，深中浩將當(dāng)時就已經(jīng)創(chuàng)造利潤高達上千萬元，貢獻公司利潤達數(shù)百萬元的浩寧達公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了香港漢橋，香港漢橋付出的代價僅有1150.4萬元。

2002年，8月6日，廣東省深圳市中級人民法院裁定，“香港漢橋于2002年4月9日補足了深中浩欠投入的注冊資本港幣662萬元(合當(dāng)時人民幣約700.4萬元)”，“將深中浩在浩寧達有限實際擁有的9.98%股權(quán)以人民幣450萬元變賣給香港漢橋?！?/p>

總計香港漢橋花費了1150.4萬元獲得浩寧達公司45%股權(quán)。

至此，香港漢橋出資1700萬元，占出資比例的85%，寧光電工公司出資300萬元，占出資額的15%。

公開資料顯示，浩寧達在當(dāng)年的盈利能力已經(jīng)很強，深中浩沒有補足幾百萬元的出資款，僅獲得450萬元補償明顯吃了大虧。1999年，浩寧達共生產(chǎn)各類電能表24.5萬塊，實現(xiàn)產(chǎn)值1.15億元，銷售收入9860萬元，利潤2250萬元，產(chǎn)值和銷售收入均出現(xiàn)大幅增長。2000年，浩寧達共生產(chǎn)各類電能表36.5萬塊，實現(xiàn)產(chǎn)值1.4億元，銷售收入8890萬元，利潤2000萬元，上繳國家增值稅728萬元。

根據(jù)浩寧達簡介，在2002年之前該公司曾獲得多項殊榮，2002年還獲得電子元器件納稅十強第九名及深圳十佳高新技術(shù)企業(yè)的殊榮。夏草表示，如果深中浩出資不足，就是砸鐵賣鐵也要把資金補足，這45%股權(quán)按年凈利2000萬元20倍市盈率計算，至少值1.8億元，可深中浩退出的補償竟然只有450萬元，這里面一定存在不可告人的內(nèi)幕。

奇怪的是，2006年深中浩年報還稱持有浩寧達15.30%的股權(quán)被查封，2002年深中浩就將浩寧達股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漢橋了，為何到了2006年年報還持有浩寧達股權(quán)？

對于深中浩以450萬元轉(zhuǎn)讓了價值1.8億元的浩寧達股權(quán)，深中浩明顯是在賤賣上市公司資產(chǎn)。

但從2007年報開始，深中浩不披露資產(chǎn)查封情況，目前不清楚其持有的浩寧達股權(quán)是否仍在凍結(jié)之中。

“香港漢橋并不是浩寧達設(shè)立時的原始股東，而其獲得85%股權(quán)的成本只有區(qū)區(qū)1951萬元，是否太便宜了？”夏草質(zhì)疑。

記者以投資者身份致電浩寧達發(fā)行聯(lián)系人趙元貴，據(jù)其介紹，招股說明書披露的內(nèi)容均是合法、合理和合規(guī)的，并且公司的核心團隊沒有一個來自深中浩，“當(dāng)初也催深中浩補充注冊資本金，可是當(dāng)時它沒有能力完成，其他股東補齊也都是有規(guī)可循的?！?/p>

趙元貴透露，早在預(yù)審階段，證監(jiān)會就浩寧達是否涉嫌與立立電子同樣的情況進行過問詢，“公司當(dāng)時就已提交過書面的反饋材料?！倍S著日前傳聞聲再起，昨日證監(jiān)會又要求浩寧達作進一步匯報，“公司與主承銷商、律師和會計師等已前往證監(jiān)會專就此事又作了匯報?！壁w元貴更多地將責(zé)任推給深中浩?！凹热灰呀?jīng)過會了就說明沒啥問題。”

負責(zé)深中浩年報制定的崔女士曾對《每日經(jīng)濟新聞》表示，“深中浩是一家比較混亂的公司，我也是后來才到深中浩的，大概也是2002年。因為深中浩沒有錢，什么都沒有，財務(wù)混亂，剩下的股權(quán)，不管是查封也好，賬上都沒有做處理。雖然每年都審計，但是沒有什么依據(jù)，也沒做相應(yīng)的說明調(diào)整，所以你問為什么，我也不清楚浩寧達的來龍去脈，該沒有的都沒有了”。

業(yè)績逐年下滑

除了以上種種問題，浩寧達近三年實際業(yè)績呈逐年下滑趨勢，2007年公司實現(xiàn)凈利潤5730.44萬元，2008年凈利潤為4645.20萬元，今年1-6月份的凈利潤為1473.07萬元。主要原因是毛利率逐年下滑。

公司表示，受行業(yè)激烈競爭的影響，近年來行業(yè)毛利率整體呈下降趨勢，公司報告期內(nèi)毛利率水平也總體呈下降趨勢。公司2006-2008年綜合毛利率分別為51.67%、46.97%、45.21%，毛利率持續(xù)下跌。

以該公司2008年0.46億元凈利潤基數(shù)，給予30倍市盈率，2008年底該公司市值13.8億元，深中浩持有的45%股權(quán)市值高達6.21億元。夏草懷疑這是一起內(nèi)外勾結(jié)嚴重損害深中浩利益的大案要案，深中浩2001年10月24日宣布退市，2002年簽訂的執(zhí)行變賣浩寧達45%股權(quán)的和解協(xié)議懷疑是無效協(xié)議甚至是涉嫌偽造和解協(xié)議，因為深中浩到了2006年報仍聲稱持有浩寧達15.30%的股權(quán)。

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