2011年03月29日 05:20
來(lái)源：證券日?qǐng)?bào)

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為上市鋪路渤海銀行欲清理股權(quán)，信托股東配股遭拒絕

-本報(bào)記者 呂 東

繼去年3月因房貸業(yè)務(wù)違規(guī)遭到北京銀監(jiān)局處罰后，時(shí)隔一年，渤海銀行又站在了風(fēng)口浪尖上。

此次事件的起因是曾因認(rèn)購(gòu)該行股權(quán)投資信托產(chǎn)品，從而間接成為渤海銀行股東的受益人無(wú)法參與該行配股所致。渤海銀行表示持有該行信托計(jì)劃的特殊股東不能參與配股，而這些信托股東則堅(jiān)決反對(duì)。前者此舉是為上市掃清障礙，后者則認(rèn)為權(quán)利受損，日前當(dāng)事雙方紛爭(zhēng)徹底攤牌。

“當(dāng)初該行剛剛成立之時(shí)，我們認(rèn)購(gòu)了該行信托計(jì)劃。如今苦守6年，當(dāng)渤海銀行積極籌備上市之時(shí)，我們卻被拒之門(mén)外，這點(diǎn)讓我們不能接受。”一位渤海銀行的信托股東對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

糾紛突起

緣于信托股東配股被拒

6年前的一次金融創(chuàng)新嘗試，如今卻成為正積極籌備上市的渤海銀行必須處理的一個(gè)“遺留問(wèn)題”。如何清理因發(fā)行信托計(jì)劃募資，而產(chǎn)生出的近200位信托股東，已成為將IPO列入計(jì)劃的渤海銀行不得不面對(duì)的一件棘手之事。

作為1996年以來(lái)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的第一家全國(guó)性股份制商業(yè)銀行，渤海銀行在2005年成立之時(shí)，即由天津信托發(fā)起設(shè)立了“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”，并成功募集資金5億元入股，持股比例為該行總股本的10%。該計(jì)劃共發(fā)行200份，因存在一人認(rèn)購(gòu)數(shù)份信托計(jì)劃的情況，因此共有近200位自然人通過(guò)此信托計(jì)劃得以間接持股渤海銀行。

在平靜的間接持有數(shù)年渤海銀行股份6年后，隨著渤海銀行最新一輪配股計(jì)劃的啟動(dòng)，針對(duì)股權(quán)問(wèn)題的糾紛才終于浮出水面。

2010年8月，為確保資本資本充足率指標(biāo)，渤海銀行股東大會(huì)通過(guò)新一輪增資擴(kuò)股方案。根據(jù)該方案，將以該行2011年一季度以總股本85億股為基數(shù)，向包括天津信托(為渤海銀行信托計(jì)劃發(fā)行方)在內(nèi)的七方股東再次按照10股配7股的比例增資擴(kuò)股，每股價(jià)格1元，募資59.5億元。正當(dāng)這些信托股東準(zhǔn)備參與配股之時(shí)，卻等到了不能參與配股的結(jié)果。

3月1日，渤海銀行致函天津信托稱(chēng)：“現(xiàn)根據(jù)國(guó)家有關(guān)部門(mén)文件，貴公司不參與我行本次增資擴(kuò)股工作，請(qǐng)貴公司據(jù)此做好此次增資繳款的善后工作”。 3月4日，天津信托向受益人發(fā)布信托管理報(bào)告，稱(chēng)據(jù)渤海銀行的前述通知，“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃不能繼續(xù)參與渤海銀行本次增資，委托人(受益人)2010年10月提交的《渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃認(rèn)購(gòu)承諾書(shū)》失效，委托人(受益人)本次增資繳款終止”。

值得注意是，早在2009年7月29日，在渤海銀行向所有股東進(jìn)行首輪配股融資之時(shí)，這些信托股東均得以順利的參與其中，如今卻被拒之門(mén)外。這讓這些信托股東難以接受。對(duì)于渤海銀行將信托股東拒之門(mén)外的做法，那些間接持有6年該行股權(quán)的信托股東們則反響強(qiáng)烈。

股權(quán)必須清理

否則上市無(wú)門(mén)

渤海銀行之所以開(kāi)始拒絕這些信托股東參與第二輪配股，顯然有著自己的苦衷。

眾所周知，渤海銀行已將力爭(zhēng)早日登陸資本市場(chǎng)，列入了其制定的“第二個(gè)五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃”。渤海銀行上市是自身發(fā)展的必由之路，目前該行已經(jīng)將上市列為最重要的戰(zhàn)略目標(biāo)。然而銀行上市之前必經(jīng)之路就是“股權(quán)清理”。雖然目前法律上并未明確禁止集合資金信托作為上市公司的股東，但實(shí)踐中，尚未有任何一家集合資金信托成為上市公司的股東。而作為存在信托股東的銀行，這個(gè)問(wèn)題必須加以解決。此前同樣存在這類(lèi)問(wèn)題的光大銀行，也是在其上市前將其存在的信托股東問(wèn)題迅速解決。

渤海銀行方面對(duì)此也早有準(zhǔn)備。2010年8月，借該行廣州分行開(kāi)業(yè)之機(jī)，渤海銀行董事長(zhǎng)劉寶鳳就對(duì)媒體表示，對(duì)于渤海銀行特殊的股東———以吸收自然人集合資金形式入股的天津信托，將從維護(hù)委托人的權(quán)益出發(fā)妥善處理好這個(gè)問(wèn)題。而在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候、條件成熟時(shí)可以考慮進(jìn)行收購(gòu)或者并購(gòu)。

目前，渤海銀行已然將上市提上日程，雖然對(duì)于具體的上市時(shí)機(jī)，渤海銀行方面表示要根據(jù)自身發(fā)展情況、股東意愿、資本市場(chǎng)的情況、監(jiān)管部門(mén)政策等多方面因素確定。但分析人士則普遍認(rèn)為，在2012年或2013年，渤海銀行就將開(kāi)始啟動(dòng)IPO。而出于監(jiān)管層的要求，不清理信托股東渤海銀行上市之門(mén)將無(wú)從打開(kāi)。顯然，渤海銀行必須開(kāi)始及時(shí)行動(dòng)了，而在3月初喊停信托股東再次參與配股，就是第一步。

收購(gòu)股權(quán)

信托股東面臨兩難選擇

緊隨其后，3月14日，天津信托再次向受益人發(fā)布信托計(jì)劃通告，稱(chēng)3月9日收到渤海銀行轉(zhuǎn)來(lái)的某企業(yè)(意向受讓方)致渤海銀行和天津信托的收購(gòu)意向書(shū)。擬以每股5元人民幣的價(jià)格，受讓信托計(jì)劃持有的渤海銀行股權(quán)，并同意與其他收購(gòu)意向方通過(guò)價(jià)格競(jìng)標(biāo)方式取得上述股份，但天津信托方面并未披露意向受讓方情況。同時(shí)天津信托也擬定了《渤海銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則和程序》并向受益人寄送了表決意見(jiàn)表，表決截止時(shí)間定為2011年4月28日。這些信托計(jì)劃持有人若選擇“同意”，其信托計(jì)劃所對(duì)應(yīng)的渤海銀行股權(quán)將被拍賣(mài)，起拍價(jià)格不低于5元每股；反之所持股權(quán)雖然保留，由信托計(jì)劃代持，但不能繼續(xù)參加配股。而這也被業(yè)界認(rèn)為是渤海銀行真正清理股權(quán)的最重要一步。

或者選擇賣(mài)掉有上市愿景的股權(quán)，要么則因無(wú)法配股股權(quán)而“被稀釋”，渤海銀行的信托股東顯然并不買(mǎi)賬。在網(wǎng)上，他們紛紛發(fā)表了自己反對(duì)的聲音，痛陳渤海銀行侵害投資人利益的帖子比比皆是。大多數(shù)發(fā)帖人強(qiáng)烈要求天津信托提前終止渤海銀行資金信托，并配合渤海銀行恢復(fù)他們的渤海銀行自然人股東身份。

而對(duì)于每股5元的起拍價(jià)，一些持反對(duì)意見(jiàn)的信托計(jì)劃持有人表示，雖然1.97-2.23倍的2010年預(yù)估每股賬面凈值和目前銀行股的平均估值水平大致相當(dāng)，但渤海銀行的高增長(zhǎng)性則沒(méi)有充分體現(xiàn)。渤海銀行業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，該行2010年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)8.09億元(未經(jīng)審計(jì)，下同)，同比增長(zhǎng)215.59%，截至2010年末，全行資產(chǎn)總額2648.29億元，較年初增長(zhǎng)125.36%。業(yè)績(jī)快報(bào)未披露最新的每股凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)。此外，亞洲銀行界最具權(quán)威的《亞洲銀行家》公布了2010年亞洲500強(qiáng)銀行名單，渤海銀行成功躋身200強(qiáng)，綜合排名199位，較2009年的第258位上升了59位。

當(dāng)年創(chuàng)新設(shè)計(jì)

今讓渤海銀行為難

針對(duì)目前渤海銀行與信托股東的博弈，業(yè)內(nèi)人士表示，渤海銀行在成立之初，讓天津信托發(fā)行的這款股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃本為一款金融創(chuàng)新產(chǎn)品，但確在日后為其上市前的股權(quán)清理留下了較多問(wèn)題。

普益財(cái)富信托研究員趙揚(yáng)昨日對(duì)本報(bào)記者表示，該類(lèi)信托計(jì)劃當(dāng)時(shí)的確較為特殊，最大特點(diǎn)是沒(méi)有回購(gòu)，且時(shí)限很長(zhǎng)。正因?yàn)闆](méi)有設(shè)定回購(gòu)條件，渤海銀行如今在清理這些信托股東時(shí)才困難重重。“目前類(lèi)似渤海銀行的這類(lèi)信托計(jì)劃均會(huì)設(shè)定回購(gòu)條款。”

據(jù)了解，針對(duì)渤海銀行股權(quán)的該項(xiàng)信托計(jì)劃，當(dāng)時(shí)設(shè)定的信托期限竟然高達(dá)20年，在國(guó)內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的信托產(chǎn)品中，創(chuàng)下了期限最長(zhǎng)的紀(jì)錄。信托計(jì)劃規(guī)模巨大且沒(méi)有預(yù)期收益率,這些本是該產(chǎn)品短板，但在當(dāng)時(shí)卻對(duì)投資者的熱情造成任何影響。一經(jīng)推出，即被銷(xiāo)售火爆。究其原因，正是對(duì)于該產(chǎn)品未來(lái)的股權(quán)增值機(jī)會(huì)。

一位不愿意透露姓名的銀行業(yè)研究員對(duì)記者表示，如今渤海銀行經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@且上市步腳臨近，此時(shí)此刻將那些信托股東拒之門(mén)外，難免會(huì)產(chǎn)生糾紛。但由于存在信托公司股東的公司在上市前都必須要進(jìn)行清理、轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼?，一心想登陸資本市場(chǎng)的渤海銀行也是迫不得已。而信托股東出于維護(hù)自身利益的考慮，對(duì)于渤海銀行的做法有所抵觸也是必然。