在股權(quán)變更之前，中國最大的基金公司天弘基金的“果實(shí)”應(yīng)該由誰來分享？這個(gè)問題在過去6個(gè)月中阻礙了支付寶入主天弘，現(xiàn)在看來，也會(huì)給雙方的未來蒙上陰影。

昨天，內(nèi)蒙君正終于開腔，回應(yīng)了為什么增資擴(kuò)股“不付錢”。內(nèi)蒙君正和螞蟻金服各執(zhí)一詞。筆者看完雙方的說法之后，仍覺得有三個(gè)疑問：

焦點(diǎn)一：未分配利潤到底歸誰？

合作協(xié)議在2014年5月28日獲得中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)之后，各方開始辦手續(xù)。2014年6月17日，天弘基金發(fā)出《天弘基金管理有限公司股東認(rèn)繳出資通知書》。

按內(nèi)蒙君正的說法，在這之后該公司開始內(nèi)部審批，但會(huì)計(jì)師提出一個(gè)問題——在增資擴(kuò)股前天弘基金的未分配利潤歸誰？

螞蟻金服堅(jiān)持認(rèn)為新老股東共享所有未分配利潤。

內(nèi)蒙君正不干了。為什么？內(nèi)蒙君正拿出雙方2013年10月三方股東簽署的《天弘基金管理有限公司增資擴(kuò)股方案》，上面寫著

“根據(jù)本次增資擴(kuò)股安排，公司現(xiàn)有股東享有本公司增資擴(kuò)股完成之日的未分配利潤處分權(quán)。其后實(shí)現(xiàn)的利潤由新老股東按出資比例共享。”

但是螞蟻金服拿出了一份，2014年1月20號(hào)內(nèi)蒙君正、螞蟻金服、天津信托、蕪湖高新、天弘基金、天弘基金員工持股主體正式簽署的《增資與認(rèn)購協(xié)議》，這份協(xié)議上明確規(guī)定：

自協(xié)議簽署日至增資擴(kuò)股完成之日，未經(jīng)螞蟻金服同意，天弘基金不得進(jìn)行利潤分配。

若如螞蟻金服所說，2014年1月20日的合同上明確寫著“未經(jīng)螞蟻金服同意，天弘基金不得進(jìn)行利潤分配”，為何內(nèi)蒙君正在2014年6月17日還會(huì)提出未分配利潤問題，是哪份合同上有漏洞？

接近螞蟻金服的人士告訴筆者，雙方在利潤分配上已經(jīng)做過溝通，螞蟻金服也曾提出過“妥協(xié)方案”，但最終雙方未能達(dá)成一致。

焦點(diǎn)二：未分配的利潤是多少？

內(nèi)蒙君正和螞蟻金服為了未分配利潤爭(zhēng)得面紅耳赤，這應(yīng)該是一筆很大的資金？一般理解來看，由于余額寶規(guī)模巨大，利潤也應(yīng)十分可觀。

但兩方給出的說法并不一致。內(nèi)蒙君正提出要分配利潤，顯然是認(rèn)為有利可圖，但是螞蟻金服的聲明說，截止2014年6月30日，天弘基金累計(jì)未分配利潤仍然為負(fù)，依照《公司法》規(guī)定，不能進(jìn)行利潤分配。

天弘基金成立10年虧了9年，就是靠余額寶翻身，干掉華夏成為老大。這10年來利潤究竟如何？

天弘基金成立于2004年11月份，當(dāng)時(shí)的股東分別是天津信托（48%）；兵器財(cái)務(wù)（26%）；漳澤電力（26%）。歷史數(shù)據(jù)顯示，在2013年之前，除了個(gè)別年份（2007，2009年）這家公司一直是虧損的，詳見下表：

單位：萬元

如果按照公司法的要求，對(duì)于天弘這種情況，2014年半年的凈利潤是不能直接分配的。首先要彌補(bǔ)歷年虧損，然后提取法定公積，然后才具備分配的條件。

按照上表，天弘雖然歷年虧損，但虧損額較之于2014年半年盈利還是不大的。2014年上半年，天弘基金的凈利潤增至2.79億元。不考慮法定公積等其他因素，有2.08億元的空間。

簡單扣除10%的法定公積之后還有近1.8億元的凈利，但在此之后，經(jīng)股東會(huì)同意，公司還可以提取任意公積金，提取任意公積金后，剩余部分為可分配利潤。

但據(jù)螞蟻金服方面透露，到2014年6月底，天弘基金累計(jì)未分配利潤為負(fù)。具體如何計(jì)算，公司如何提取任意公積金，可能也是雙方各執(zhí)一詞的原因之一。

如果雙方都認(rèn)同可分配利潤為負(fù)的話，也就不存在如何在增資前分配利潤的問題了。

這其中存在一種可能，如果以內(nèi)蒙君正披露的合同為準(zhǔn)，一日未過戶，天弘基金依然由內(nèi)蒙君正控股，則內(nèi)蒙君正就仍可瓜分利潤，比如以拖到現(xiàn)在的情況看，利潤可能就要以五六億元或者更大的規(guī)模來估算。

對(duì)于內(nèi)蒙君正來說，糾纏增資擴(kuò)股前的未分配利潤歸屬問題一旦成功，這個(gè)“紅包”隨著時(shí)間推移會(huì)越來越大。

如果不是為了爭(zhēng)利潤，那雙方是在爭(zhēng)什么？

焦點(diǎn)三：國有資產(chǎn)是不是賤賣了？

內(nèi)蒙君正遲遲不交增資款，理由是在等待國資部門重新評(píng)估資產(chǎn)的結(jié)果。

為何要重新評(píng)估？

增資擴(kuò)股做國資評(píng)估的時(shí)間是2013年10月，但增資擴(kuò)股完成日是2014年6月30日，期間有大約1年的時(shí)間。

內(nèi)蒙君正認(rèn)為，在這期間新老股東的利益確認(rèn)問題，重新審核確認(rèn)，以確保國有資產(chǎn)不受侵害。說白了，內(nèi)蒙君正認(rèn)為他們估值估低了，賣少了。

這一年的時(shí)間發(fā)生了什么？

2013年6月13日，余額寶正式上線。從財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)上看，2013年上半年，天弘基金實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6190萬元，凈利潤852萬元。

一年之后的2014年6月30日，這些數(shù)字發(fā)生了明顯的變化，營業(yè)收入為15.97億元，凈利潤達(dá)2.79億元，天弘的基金規(guī)模也超越華夏，成為公募老大。

但在這一點(diǎn)上，筆者認(rèn)為內(nèi)蒙君正的說法不能成立。

據(jù)筆者了解，在合作之初，支付寶跟多家基金公司有過接觸，最后選擇天弘基金首發(fā)對(duì)接余額寶。但當(dāng)時(shí)，支付寶并沒有封死其他基金公司產(chǎn)品的路，合作談判仍在繼續(xù)。

就如同今天的理財(cái)通一般，可能會(huì)有華夏、易方達(dá)、廣發(fā)、民生加銀等多家基金公司入駐。但是后來余額寶的速度和反響超出了支付寶的預(yù)期，他們發(fā)現(xiàn)這個(gè)產(chǎn)品應(yīng)該成為支付寶的一個(gè)基礎(chǔ)產(chǎn)品，一向強(qiáng)勢(shì)的阿里于是有了入主天弘的念頭。

也就是說，如果沒有入股這個(gè)事情，余額寶可能仍然會(huì)很大，但可能對(duì)接的不是天弘的基金，所以天弘在這一年能不能這么大還不一定。因此余額寶帶來的回報(bào)，更多取決于新股東的增益，而不是老股東。這一點(diǎn)我想國資部門也會(huì)有清醒的認(rèn)識(shí)。

內(nèi)蒙君正以“保護(hù)國有資產(chǎn)”為名，2014年6月30日發(fā)出《關(guān)于中止天弘基金增資擴(kuò)股相關(guān)工作的函》，并向國資管理部門緊急匯報(bào)，

“我公司咨詢天弘基金得到的口頭答復(fù)是國有資產(chǎn)需要重新評(píng)估，目前仍在等待國資管理部門的書面文件。”

但這個(gè)“口頭答復(fù)”是硬傷。螞蟻金服也有力反駁了這一點(diǎn)。

螞蟻金服說，2013年12月，天津市國資委就完成國有資產(chǎn)評(píng)估備案程序，并就增資擴(kuò)股事項(xiàng)出具了書面批復(fù)。截止到2015年1月6日，螞蟻金服從未收到天弘基金國有控股股東，關(guān)于增資擴(kuò)股國資評(píng)估存在問題及重新啟動(dòng)評(píng)估的任何書面通知。

事情還在繼續(xù)發(fā)酵。據(jù)說，從申請(qǐng)到組成仲裁庭，選定各仲裁員就可能需要15天到一個(gè)月，最后仲裁結(jié)果出來需要的時(shí)間可能更長。

如果增資擴(kuò)股仍有效，可能螞蟻金服還得去擺平那個(gè)難纏的股東；如果交易取消，那么余額寶對(duì)接的基金肯定會(huì)發(fā)生變化了。要做到如今天弘與余額寶如此無縫對(duì)接，螞蟻想必還得費(fèi)一番周折，而天弘沒了支付寶這棵大樹，還能站穩(wěn)基金一哥的位置嗎？對(duì)天弘、對(duì)螞蟻來說都是兩敗俱傷。

（蘇曼麗，新京報(bào)首席記者，長期從事金融報(bào)道，imoney專欄作家，微信號(hào)：金融魅麗。）

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