2012年03月13日 15:33
來源：清科研究中心 作者：陳叢威

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全國人大代表、中國證監(jiān)會上市部巡視員兼副主任歐陽澤華在“兩會”期間表示，作為中國兼并重組市場中的重要主體，上市公司在進行并購交易時所面臨的主要瓶頸就是由于支付手段單一和手續(xù)繁瑣而導致的融資困難。針對這個問題，歐陽澤華提出了兩方面的解決方案：第一，參考歐美成熟金融體系，積極拓展包括并購基金和多元化債券產(chǎn)品(高收益?zhèn)?、定向可轉債和定向可交換債等)在內(nèi)的潛在融資渠道；第二，證監(jiān)會等國家有關部門將繼續(xù)采取措施支持鼓勵上市企業(yè)兼并重組。

并購基金正當時 快速發(fā)展仍需“五步走”

并購基金是專注于從事企業(yè)并購投資的基金，其通過收購目標企業(yè)股份，獲取目標企業(yè)的控制權，然后對目標企業(yè)進行整合、重組及運營，待企業(yè)經(jīng)營改善之后，通過上市、股權轉讓或管理層回購等方式出售其所持股份而退出。從投資企業(yè)發(fā)展階段來看，并購基金主要投資處于成熟期，具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的目標企業(yè)。

圖1 并購基金的投資階段

值得注意的是，并購基金是目前歐美成熟市場私募股權基金(PE)的主流模式，據(jù)統(tǒng)計，目前全球有超過9000家PE管理運營著超過1.90萬億美元資產(chǎn)，其中并購基金占63.0%，并購基金已成為歐美成熟金融體系中的重要力量，然而我國并購基金尚處于起步階段。清科研究中心統(tǒng)計顯示，2006-2011年募集完成的針對中國市場的并購基金共有51支，基金規(guī)模達到642.05億美元。并購基金在中國具有廣闊的發(fā)展前景，但在發(fā)展過程中仍面臨諸多制約因素，包括：難以取得企業(yè)控制權，融資渠道狹窄，退出通道不暢和并購基金整合管理能力不強等問題。

針對這些問題，清科研究中心認為，中國并購基金應該從如下幾方面著手：第一，規(guī)范并購基金監(jiān)管政策，參照國外并購基金發(fā)展經(jīng)驗教訓，對并購基金的監(jiān)管可以從募集資金來源、杠桿收購融資比例、并購投資程序以及從業(yè)人員素質(zhì)等方面展開；第二，拓展并購基金資金來源，在商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務放開之后，可考慮逐步放開保險公司、信托公司等機構參與并購項目的政策限制；第三，轉變并購基金投資方式，并購基金在投資過程中可以考慮轉變控股的投資方式，采取收購企業(yè)少數(shù)股權，然后通過協(xié)議等方式獲得企業(yè)的經(jīng)營權，從而避開收購企業(yè)控股權的制度性障礙；第四，完善并購基金退出渠道，加快國內(nèi)產(chǎn)權交易市場的建設，發(fā)展并購基金二級交易市場，使并購基金在國內(nèi)擁有多層次的退出渠道；第五，加強并購基金自身建設，國內(nèi)并購基金可以通過在全球范圍內(nèi)招募優(yōu)秀的私募基金經(jīng)理人擔任普通合伙人，以加強其投資能力和并購整合能力。

監(jiān)管部門正積極采取措施支持上市公司兼并重組

歐陽澤華透露，監(jiān)管部門近期主要從兩方面為上市公司并購重組提供支持：第一，優(yōu)化、簡化相關行政許可項目，體現(xiàn)了監(jiān)管部門“減少行政管制、加強市場服務”的理念；第二，通過透明度的要求，大幅度提高審核效率。除此之外，歐陽澤華還透露，證監(jiān)會正牽頭研究設立并購基金，以此進一步豐富上市公司支付方式。

歐陽澤華在此次兩會中向發(fā)改委和商務部分別提出建議，進一步鼓勵國內(nèi)企業(yè)跨境并購活動。首先，歐陽澤華建議發(fā)改委綜合考慮人民幣升值和國內(nèi)公司跨境并購經(jīng)驗逐漸豐富等積極因素，將審批標準設定在中方投資額6.0億美元以上的資源類開發(fā)和中方投資用匯額3.0億美元以上的項目，并明確一定額度的跨國并購不需要國家發(fā)改委和地方發(fā)改委部門的審批。在另一方面，歐陽澤華建議商務部進一步修訂制度，針對海外并購(境內(nèi)企業(yè)并購境外企業(yè))和外資并購(外資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè))兩種不同情況放寬涉及換股的跨境并購的相關限制。