2012年04月19日 12:02
來源：清科研究中心 作者：傅喆

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2012年4月5日，美國總統(tǒng)奧巴馬簽署了全名為Jumpstart Our Business Startups Act的創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法案(下簡稱“JOBS法案”)。法案旨在通過放寬金融監(jiān)管要求來鼓勵美國小微企業(yè)融資，扶植企業(yè)成長并創(chuàng)造就業(yè)機會。通讀法案，清科研究中心認(rèn)為法案將對其定義下的最近一財政年度收入不足10.00億美元的“新興成長型企業(yè)”的融資現(xiàn)狀產(chǎn)生巨大影響。同時，我們認(rèn)為JOBS法案有以下五大重要看點：

看點一：私募方式募集基金可進(jìn)行公開宣傳

JOBS法案免除了非上市企業(yè)通過私募方式募集資金時不得公開宣傳的限制(這一限制從1983年開始實行)，但要求參與其中的投資人均為認(rèn)證投資人，同時，此類募集將不會因為公開宣傳而被視為公開募集。這一舉措將使非上市企業(yè)在募集資金時可以進(jìn)行更為廣泛的宣傳，擴大了參與投資的投資人群體，擴寬了企業(yè)融資渠道。

看點二：允許銀行引入更多投資人

此前，美國國內(nèi)銀行或銀行控股公司若總資產(chǎn)超過1,000.00萬美元且股東人數(shù)超過500人，將需向SEC進(jìn)行注冊，并承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。JOBS法案將這一人數(shù)限制調(diào)高至了2,000人。此外，之前法律規(guī)定銀行或銀行控股公司股東人數(shù)少于300人時，可以從SEC注銷注冊，JOBS法案將這一人數(shù)要求提高至了1,200人。這一規(guī)定無疑將鼓勵小型銀行吸引更多投資人的投資，而不需要向SEC注冊并承擔(dān)信息披露義務(wù)，拓寬了銀行的融資渠道，減輕了銀行融資成本，允許更多投資人參與銀行投資，加速為金融危機后受到重創(chuàng)的金融體系注入更多的資金支持。

2012年3月底，中國國務(wù)院批準(zhǔn)實施《浙江省溫州市金融綜合改革試驗區(qū)總體方案》(下簡稱“溫州12條”)，其中提出鼓勵和支持民間資金參與地方金融機構(gòu)改革，依法發(fā)起設(shè)立或參股村鎮(zhèn)銀行、貸款公司、農(nóng)村資金互助社等新型金融組織。與JOBS法案的相似之處在于，通過引導(dǎo)民間資本進(jìn)入金融領(lǐng)域，溫州12條的這一政策將為地方金融機構(gòu)提供更多資金支持，同時促進(jìn)民間資本投資的規(guī)范化。

看點三：放寬信息披露義務(wù)，小企業(yè)上市更為便捷

JOBS法案放寬了上市企業(yè)和擬上市企業(yè)的信息披露義務(wù)。例如，法案允許新興成長型企業(yè)在向SEC遞交上市申請時提交供此前2年的審計后財務(wù)報表，而不是此前要求的3年，同時，法案在此類企業(yè)上市后給予其5年的寬限期，在此期間企業(yè)可以在SEC的信息披露要求方面獲得豁免，相關(guān)信息涉及財務(wù)信息、企業(yè)內(nèi)部控制審計和管理層薪資水平等。

對此，清科研究中心認(rèn)為，JOBS法案為新興成長型企業(yè)提供了一定程度上的融資便利，減輕了企業(yè)的信息披露負(fù)擔(dān)和成本，加快了企業(yè)的上市速度。但企業(yè)也需考慮，在該法案背景下享有的一些豁免信息披露的權(quán)力，或?qū)⒂绊懲顿Y人對企業(yè)的估值判斷。此外，這一法案將對中國赴美上市企業(yè)帶來怎樣的影響，滿足“新興成長型企業(yè)”定義的中國企業(yè)是否也可以享有相應(yīng)的豁免權(quán)也是我們建議業(yè)內(nèi)人士關(guān)注的重點。

看點四：允許企業(yè)通過網(wǎng)絡(luò)平臺募資，打通民間資本與中小企業(yè)間的融資渠道

JOBS法案允許新興成長型企業(yè)每年通過網(wǎng)絡(luò)平臺募集不超過100.00萬美元的資金，同時對參與此類投資的投資人、提供相關(guān)服務(wù)的中介機構(gòu)以及發(fā)行人(即融資企業(yè))均提出相應(yīng)要求。例如，對于投資人，法案給出了其可用于此類投資的資金量限制，前12個月內(nèi)收入不足10.00萬美元的投資人所投金額不得超過2,000美元或其年收入的5.0%，前12個月內(nèi)收入超過10.00萬美元的投資人可以將其收入的10.0%用于此類投資，但上限為10.00萬美元。此外，法案要求發(fā)行人在SEC完成備案，并向投資人及中介機構(gòu)披露規(guī)定的信息。例如，法案根據(jù)發(fā)行人目標(biāo)融資金額將其劃分為三類——目標(biāo)融資不超過10.00萬美元、高于10.00萬但不超過50.00萬美元以及高于50.00萬美元，并給予了不同的財務(wù)信息披露要求。

對此，清科研究中心認(rèn)為，開通網(wǎng)絡(luò)平臺募資無疑為中小企業(yè)開拓了新的融資渠道，同時也通過直接將民眾與非上市企業(yè)進(jìn)行對接，允許普通群眾參與到非上市企業(yè)投資中來，分享創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長收益，是這一法案帶來的重大突破。當(dāng)然，雖然法案已經(jīng)為保護(hù)投資人利益以及防止欺詐做出了相關(guān)要求與限制，但與網(wǎng)絡(luò)平臺融資相關(guān)的制度和行為準(zhǔn)則仍有待建立。

與此同時，這一做法也為我國民間資本投資具有借鑒意義。目前，我國充沛的民間資本一直在積極尋找合法合規(guī)的多元化投資方式及渠道，但也有相當(dāng)一部分資本仍游走于灰色地帶，如何正確引導(dǎo)民間資本進(jìn)入政府允許的領(lǐng)域也一直是有關(guān)部門的工作重點， JOBS法案中公眾募資部分的推行將為我國提供更多有價值的參考。

看點五：私募融資監(jiān)管松動，鼓勵小企業(yè)融資

根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，總資產(chǎn)達(dá)到1,000.00萬美元且股東人數(shù)超過500人的企業(yè)需向SEC進(jìn)行上市公司注冊，并承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。JOBS法案將這一人數(shù)限制調(diào)高至了2,000人，但其中SEC認(rèn)證的投資人不得低于500人。這一做法將允許暫無上市計劃的企業(yè)推遲上市，并繼續(xù)通過私募方式募集資金。與此同時，在現(xiàn)行法規(guī)下，一年內(nèi)融資規(guī)模不超過500.00萬美元的企業(yè)將在SEC備案和信息披露方面享有一定的豁免權(quán)，JOBS法案將這一金額上限上調(diào)至了5,000.00萬美元。無疑，這一舉措通過減輕企業(yè)信息披露負(fù)擔(dān)的方式鼓勵小企業(yè)擴大融資規(guī)模。