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2011年03月12日 01:00
來源：證券時報

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證券時報兩會報道組

全國人大代表、證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任歐陽澤華昨日在回答記者提問時表示，證監(jiān)會正研究并購重組分道制審核。未來有望推出并購基金，豐富并購重組的功能和方式。

歐陽澤華說，分道制審核是一項重大制度創(chuàng)新，在研究過程中，要注意依法合規(guī)、市場導(dǎo)向、公開透明和標(biāo)準(zhǔn)客觀。

“如何恰當(dāng)實施分道是分道制的難點所在，目前正在組織交易所充分論證?！睔W陽澤華說，分道需要考慮幾個維度：一是交易主體的規(guī)范程度；二是選擇何種交易類型；三是標(biāo)的資產(chǎn)和國家的產(chǎn)業(yè)政策是否一致；四是財務(wù)顧問在并購重組中的業(yè)績、履職盡責(zé)的狀況等。

歐陽澤華指出，按照目前的設(shè)想，將分3至4檔。最好的檔次適用快速審核的機(jī)制，第二個檔次是常規(guī)審核，第三個檔次是差，可能采取審慎的審核。目前相關(guān)指標(biāo)正在進(jìn)一步論證中。

歐陽澤華透露，證監(jiān)會正在與發(fā)改委等共同考慮推出并購基金，豐富并購重組的功能和方式。但并購基金的資金來源、組織方式以及相應(yīng)稅收安排仍在考慮之中。

在并購重組定價市場化問題上，歐陽澤華說，這涉及到并購主體的市場化水平和財務(wù)顧問等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的市場化定價能力，以及如何保護(hù)中小投資者利益。

對于退市問題，歐陽澤華指出，去年證監(jiān)會已經(jīng)成立了退市工作指導(dǎo)小組，研究完善退市制度，證監(jiān)會和交易所都參與其中。

歐陽澤華表示，研究完善退市制度，要有短期、中期和長期的考慮，包括：如何完善退市的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)；提高退市公司并購重組的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)；建立問責(zé)機(jī)制，導(dǎo)致上市公司退市的責(zé)任人將被追究責(zé)任。

談到關(guān)聯(lián)交易時，歐陽澤華表示，去年證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易采取措施，摸清底細(xì)，總結(jié)情況，逐家制定解決方案，目前摸底情況基本結(jié)束。從去年情況來看，確定有同業(yè)競爭，或有關(guān)聯(lián)交易，或兩者兼有的公司有136家。通過證監(jiān)會逐家協(xié)調(diào)，58家上市公司通過各種方式消除了同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易，實現(xiàn)了主業(yè)整體上市。另外78家也已經(jīng)開始做計劃，按照要求和公司的意愿逐步推進(jìn)。下一步，證監(jiān)會將沿用經(jīng)驗繼續(xù)推進(jìn)。

歐陽澤華介紹，證監(jiān)會近期準(zhǔn)備對公司治理規(guī)則進(jìn)行適當(dāng)修訂，同時與相關(guān)部門協(xié)調(diào)推動出臺獨立董事監(jiān)管條例。此外，證監(jiān)會正與法律相關(guān)部門共同研究制定《上市公司監(jiān)管條例》，預(yù)計今年推出。

對于打擊內(nèi)幕交易，歐陽澤華表示，目前證監(jiān)會已經(jīng)起草了內(nèi)幕信息等級制度，作為部門規(guī)章，近期將會發(fā)布。據(jù)他介紹，對內(nèi)幕交易加大打擊力度之后，從去年三季度開始，市場股價異動的情況有減緩趨勢，無知違規(guī)已基本消除。