2012年06月28日 16:28
來源：上交所

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各市場(chǎng)參與人：

2012年4月29日，本所對(duì)外發(fā)布了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》，向社會(huì)公開征求意見。5月20日征求意見截止后，本所吸收了社會(huì)各界反饋的合理意見，對(duì)方案進(jìn)行了修改完善，制定了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》(詳見附件)，現(xiàn)予發(fā)布。

特此通知。

二○一二年六月二十八日

上海證券交易所

附件：關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案

關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案

為完善上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)上市公司退市制度，建立順暢的退市機(jī)制，促進(jìn)本所藍(lán)籌股市場(chǎng)健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。

本次完善上市公司退市制度，是在總結(jié)已有的上市公司退市經(jīng)驗(yàn)和問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。方案設(shè)計(jì)堅(jiān)持積極穩(wěn)妥、統(tǒng)籌兼顧的原則，以建立明晰、合理、有效的退市機(jī)制為方向，重點(diǎn)從兩個(gè)方面對(duì)現(xiàn)行退市制度進(jìn)行了調(diào)整：一是為提高退市制度的完備性和可操作性，增加相關(guān)暫停上市、終止上市指標(biāo)，細(xì)化相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格恢復(fù)上市要求，完善退市程序；二是為進(jìn)一步保護(hù)投資者權(quán)益，提出風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、退市公司重新上市等退市配套機(jī)制的安排。

一、增加退市指標(biāo)

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”)規(guī)定了多項(xiàng)退市指標(biāo)，可分為財(cái)務(wù)指標(biāo)、市場(chǎng)交易指標(biāo)、合規(guī)指標(biāo)、主體資格存續(xù)指標(biāo)等4類?？傮w而言，現(xiàn)有指標(biāo)存在類型比較單一、標(biāo)準(zhǔn)不夠清晰等不足。從實(shí)踐看，對(duì)于退市指標(biāo)的完善，在適度增加退市指標(biāo)的同時(shí)，應(yīng)著眼于提高退市指標(biāo)的可操作性，減少退市指標(biāo)的規(guī)避空間。

(一)增加凈資產(chǎn)指標(biāo)

上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)或者被追溯重述后為負(fù)數(shù)的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

上市公司的股票因前述事項(xiàng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，其股票應(yīng)暫停上市。

上市公司的股票因前述事項(xiàng)被暫停上市后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，其股票應(yīng)終止上市。

(二)增加營業(yè)收入指標(biāo)

上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

上市公司的股票因前述事項(xiàng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應(yīng)暫停上市。

上市公司的股票因前述事項(xiàng)被暫停上市后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應(yīng)終止上市。

(三)增加審計(jì)意見類型指標(biāo)

上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

上市公司的股票因前述事項(xiàng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應(yīng)暫停上市。

上市公司的股票因前述事項(xiàng)被暫停上市后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的，其股票應(yīng)終止上市。

(四)增加市場(chǎng)交易指標(biāo)

在本所僅發(fā)行A股的上市公司，連續(xù)120個(gè)交易日通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于500萬股或者連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值的，其股票應(yīng)終止上市。

在本所僅發(fā)行B股的上市公司，連續(xù)120個(gè)交易日通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于100萬股或者連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值的，其股票應(yīng)終止上市。

既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司，如A、B股股票的成交量或者收盤價(jià)同時(shí)觸及前述僅發(fā)行A股的上市公司和僅發(fā)行B股的上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，公司股票應(yīng)終止上市。

前述交易日均不包含公司股票停牌日。

上市公司因前述市場(chǎng)交易指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，其股票不再經(jīng)過退市風(fēng)險(xiǎn)警示和暫停上市環(huán)節(jié)，將被直接終止上市。為保護(hù)投資者權(quán)益，充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，本所將要求上市公司在其股票可能觸及前述終止上市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，及時(shí)、充分地披露股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

(五)擴(kuò)大適用未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)的指標(biāo)

上市公司的股票因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，不能在法定期限內(nèi)披露最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的，其股票應(yīng)終止上市。

二、嚴(yán)格恢復(fù)上市要求

上市公司的股票因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，公司應(yīng)當(dāng)至少同時(shí)符合下述條件，方可向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)：

(一)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤均為正數(shù)；

(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入不低于1000萬元；

(三)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；

(四)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見；

(五)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

(六)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；

(七)不存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的暫停上市和終止上市情形。

上市公司的股票被暫停上市后，公司不符合前述條件的，本所不受理其恢復(fù)上市申請(qǐng)，其股票應(yīng)終止上市。

上市公司的股票被暫停上市后，公司未在規(guī)定的期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的，其股票應(yīng)終止上市。

上市公司的股票恢復(fù)上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易一定期間。

三、完善退市程序

完善退市程序，提高退市效率，減少恢復(fù)上市程序中的主觀判斷，明確恢復(fù)上市申請(qǐng)的審核期限。

(一)簡(jiǎn)化終止上市和恢復(fù)上市程序

上市公司出現(xiàn)終止上市情形的，本所在該情形出現(xiàn)后15個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股票作出終止上市決定。

暫停上市公司向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)且被受理的，本所上市委員會(huì)根據(jù)《股票上市規(guī)則》等規(guī)定對(duì)其申請(qǐng)進(jìn)行審核；本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。

上市公司對(duì)前述決定有異議的，可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)定向本所復(fù)核委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)議。

(二)明確審核期限

對(duì)暫停上市公司提出的恢復(fù)上市申請(qǐng)或者終止上市復(fù)核申請(qǐng)，本所均自受理申請(qǐng)之日起的30個(gè)交易日內(nèi)作出決定。上市公司補(bǔ)充材料的期限不計(jì)入審核期限。

前述申請(qǐng)人補(bǔ)充材料的期限累計(jì)均不得超過30個(gè)交易日。申請(qǐng)人未按本所要求在前述期限內(nèi)補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對(duì)其所提申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》對(duì)其作出相應(yīng)決定。

四、設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板

完善現(xiàn)行的特別處理風(fēng)險(xiǎn)警示制度，設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板，將被退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司股票及其他重大風(fēng)險(xiǎn)公司的股票安排在風(fēng)險(xiǎn)警示板中集中交易。

根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)警示的需要，本所對(duì)風(fēng)險(xiǎn)警示板采取必要的交易限制措施、市場(chǎng)監(jiān)控措施和投資者適當(dāng)性管理措施，對(duì)板塊內(nèi)公司實(shí)施嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管，其股票行情信息獨(dú)立顯示。

上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，本所給予其30個(gè)交易日的退市整理期，公司股票進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿后的次日終止上市，本所對(duì)其予以摘牌。

五、提供退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)

上市公司的股票被終止上市后，公司應(yīng)當(dāng)選擇并申請(qǐng)將股票轉(zhuǎn)入全國性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)、其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者本所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓；公司不申請(qǐng)的，本所安排其股票在本所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

本所設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，為退市公司股份轉(zhuǎn)讓和信息披露等提供相應(yīng)的服務(wù)，該系統(tǒng)實(shí)施適應(yīng)退市公司特點(diǎn)的股份轉(zhuǎn)讓安排，采取嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施、市場(chǎng)監(jiān)控措施和投資者適當(dāng)性管理措施，并要求公司通過公司網(wǎng)站、中國證監(jiān)會(huì)指定的非上市公眾公司信息披露平臺(tái)或其他公開媒體公告其重大信息。

六、建立重新上市制度

上市公司的股票被終止上市后，公司的終止上市情形已消除，且同時(shí)符合下列條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市：

(一)股本總額不少于5000萬元；

(二)社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；

(三)最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

(四)最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過2000萬元(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))；

(五)在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市條件；

(六)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；

(七)最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

(八)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

(九)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；

(十)本所規(guī)定的其他條件。

公司不配合退市相關(guān)工作的，本所自其股票終止上市后3年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

重新上市的申請(qǐng)由本所上市委員會(huì)審核，本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見作出決定。

公司股票重新上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易一定期間。

七、新舊規(guī)則適用的銜接安排

本所將依據(jù)本方案，修改現(xiàn)行的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱“原規(guī)則”)，發(fā)布實(shí)施新的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則(以下簡(jiǎn)稱“新規(guī)則”)，并按新老劃斷的原則作出銜接安排。

對(duì)新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項(xiàng)適用原規(guī)則，并按下述情形分別處理：(1)對(duì)于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定；(2)對(duì)于2012年被實(shí)施暫停上市的公司，如公司在發(fā)布2012年年報(bào)后的規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)并被本所受理，本所將在受理其申請(qǐng)之日后的30個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過30個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料的期限不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。公司未在法定期限內(nèi)披露2012年年度報(bào)告的，本所對(duì)其股票作出終止上市的決定。

新規(guī)則發(fā)布后，凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計(jì)意見類型3項(xiàng)新增指標(biāo)的計(jì)算不溯及以前年度數(shù)據(jù)，即以2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2012年、2013年年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)和最近四年數(shù)以此向后類推。

新規(guī)則發(fā)布后，新增的股票成交量和股票收盤價(jià)兩項(xiàng)指標(biāo)，自新規(guī)則施行之日起適用。

原規(guī)則中已有規(guī)定且在新規(guī)則中繼續(xù)沿用的指標(biāo)，不適用新老劃斷原則，應(yīng)連續(xù)計(jì)算相關(guān)年度數(shù)據(jù)。

新規(guī)則規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及重新上市制度，待本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)準(zhǔn)備完成后實(shí)施，具體實(shí)施時(shí)間另行通知。

附件：1.現(xiàn)行退市條件簡(jiǎn)表

2.調(diào)整后的退市條件簡(jiǎn)表

附件1

現(xiàn)行退市條件簡(jiǎn)表

退市條件	退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理	暫停上市	終止上市
連續(xù)虧損	兩年(含追溯調(diào)整)	三年	四年
連續(xù)三年虧損的暫停上市公司未如期披露年度報(bào)告	——	——	連續(xù)三年虧損的暫停上市公司，其后一年未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告
未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載	兩個(gè)月	四個(gè)月	六個(gè)月
未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告	兩個(gè)月	四個(gè)月	六個(gè)月
股本總額發(fā)生變化不具備上市條件	――	自規(guī)定期限屆滿的下一個(gè)交易日	在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市
股權(quán)分布不具備上市條件	披露本所同意其解決方案公告后的下一個(gè)交易日	公司未披露解決方案、提出的解決方案未獲本所同意或者披露解決方案的公告后六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件	暫停上市六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件
以終止上市為目的回購股份或者要約收購后，股本總額、股權(quán)分布不具備上市條件	——	——	公司披露收購結(jié)果公告或者其他相關(guān)權(quán)益變動(dòng)公告
上市公司被吸收合并	――	――	上市公司被吸收合并
股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決定	――	――	股東大會(huì)作出終止上市決定
公司解散	披露可能被解散公告后的下一交易日	――	股東大會(huì)作出解散決議
公司被法院宣告破產(chǎn)	披露法院受理申請(qǐng)裁定公告后的下一個(gè)交易日	――	法院宣告破產(chǎn)裁定
公司暫停上市后未提出恢復(fù)上市申請(qǐng)	——	——	公司暫停上市后未提出恢復(fù)上市申請(qǐng)
公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理	――	――	公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理
公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意	――	――	公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意

附件2

調(diào)整后的退市條件簡(jiǎn)表

退市條件	退市風(fēng)險(xiǎn)警示 處理	新增
因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市	――	――	上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或?qū)徲?jì)意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后：(一)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤任一為負(fù)數(shù)；(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬 元；(三)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)；(四)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見； (五)保薦機(jī)構(gòu)未就公司持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見，或者其發(fā)表的意見不符合規(guī)定的要求；(六)保薦機(jī)構(gòu)未就公司治理水平發(fā)表意見，或者其發(fā)表的意見不符合規(guī)定 的要求。	新增
股本總額發(fā)生變化不具備上市條件	――	自規(guī)定期限屆滿的下一個(gè)交易日	在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件
股權(quán)分布不具備上市條件	披露本所同意其解決方案公告后的下一個(gè)交易日	公司未披露解決方案、提出的解決方案未獲本所同意或者披露解決方案的公告后六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件	暫停上市六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件
以終止上市為目的回購股份或者要約收購后，股本總額、股權(quán)分布不具備上市條件	——	——	公司披露收購結(jié)果公告或者其他相關(guān)權(quán)益變動(dòng)公告
上市公司被吸收合并	――	――	上市公司被吸收合并
股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決定	――	――	股東大會(huì)作出終止上市決定
公司解散	披露可能被解散公告后的下一交易日	――	股東大會(huì)作出解散決議
公司被法院宣告破產(chǎn)	披露法院受理申請(qǐng)裁定公告后的下一個(gè)交易日	――	法院宣告破產(chǎn)裁定
公司暫停上市后未提出恢復(fù)上市申請(qǐng)	——	——	公司暫停上市后未提出恢復(fù)上市申請(qǐng)
公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理	——	——	公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理
公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意	——	——	公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意

[責(zé)任編輯：liuyf] 標(biāo)簽：上市公司 退市程序 退市風(fēng)險(xiǎn) 

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