2012年06月28日 17:13
來源：深交所

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日前，深圳證券交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人就《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》(以下簡(jiǎn)稱“《方案》”)回答了記者的有關(guān)問題。

一、本次退市制度改革是在怎樣的背景和環(huán)境下進(jìn)行的？

我國證券市場(chǎng)經(jīng)過20多年的發(fā)展，正在逐步走向規(guī)范和成熟。退市是正常的證券市場(chǎng)現(xiàn)象，退市制度作為證券市場(chǎng)一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，已經(jīng)有十多年的實(shí)踐，在完善市場(chǎng)機(jī)制方面發(fā)揮了積極的作用。但是隨著證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，原有退市制度暴露出標(biāo)準(zhǔn)單一、易于規(guī)避、程序冗長等諸多問題，未能充分發(fā)揮優(yōu)勝劣汰、保護(hù)投資者權(quán)益的功能。另一方面，經(jīng)過二十多年的發(fā)展，我國多層次資本市場(chǎng)體系已初步形成，非上市公眾公司的股份轉(zhuǎn)讓和監(jiān)管制度初步建立，改革完善退市制度，實(shí)現(xiàn)退市工作市場(chǎng)化、正?；?、常態(tài)化的條件日趨成熟。

2012年4月29日，我所對(duì)外發(fā)布了《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》(征求意見稿)(以下簡(jiǎn)稱“征求意見稿”)，并向社會(huì)公開征求意見。5月20日征求意見截止后，根據(jù)社會(huì)各界反饋的意見，我所對(duì)退市制度改革方案進(jìn)行了反復(fù)修改完善，現(xiàn)正式發(fā)布。同時(shí)，將根據(jù)方案修訂本所《股票上市規(guī)則》并發(fā)布實(shí)施。

二、本次退市制度改革的出發(fā)點(diǎn)是什么？改革的要點(diǎn)有哪些？

在中國證券市場(chǎng)統(tǒng)一的法律和監(jiān)管框架下，本次退市制度改革從當(dāng)前我國資本市場(chǎng)的發(fā)展實(shí)際和長遠(yuǎn)需要出發(fā)，著力解決退市實(shí)踐中存在的突出問題，完善退市標(biāo)準(zhǔn)體系，明確市場(chǎng)預(yù)期，抑制炒作績差股，實(shí)現(xiàn)防控風(fēng)險(xiǎn)和平穩(wěn)退市的目的。具體來看，本次退市制度改革的要點(diǎn)是：

1.填補(bǔ)原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對(duì)政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性收益和補(bǔ)充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”現(xiàn)象非常突出?！斗桨浮吠ㄟ^增加扣非后凈利潤指標(biāo)和30個(gè)交易日內(nèi)完成補(bǔ)充材料的要求，對(duì)恢復(fù)上市環(huán)節(jié)中的兩個(gè)關(guān)鍵問題作出了更加具體的規(guī)定。

2.完善退市標(biāo)準(zhǔn)，形成市場(chǎng)化、多元化的退市指標(biāo)體系。針對(duì)市場(chǎng)上“僵尸”公司長期存在等突出問題，《方案》新增了凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，并增加了前期差錯(cuò)追溯重述、非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)；同時(shí)，借鑒國際證券市場(chǎng)的通行做法，新增了股票成交量、成交價(jià)格兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。

3.明確恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，降低市場(chǎng)對(duì)重組的非理性預(yù)期。針對(duì)以往股市中“劣幣驅(qū)逐良幣”、“殼資源”炒作等現(xiàn)象，《方案》在恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)設(shè)立更細(xì)致、更具體的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步明確市場(chǎng)預(yù)期，遏制績差公司股票炒作行為。

4.保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場(chǎng)各方意見特別是中小投資者訴求的基礎(chǔ)上，考慮到市場(chǎng)的實(shí)際狀況，《方案》在新老劃斷方面采取了較為穩(wěn)妥的做法，促進(jìn)新退市制度的平穩(wěn)實(shí)施。

三、本次公開征求意見的總體情況如何？

征求意見稿公布后引發(fā)各方積極反響，共收到反饋郵件500余份，回收網(wǎng)絡(luò)調(diào)查問卷1969份，上市公司調(diào)查問卷858份。我所還多次召開座談會(huì)，邀請(qǐng)相關(guān)專業(yè)人士和監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員參加，廣泛征集各方意見。

市場(chǎng)各方對(duì)征求意見稿總體持肯定態(tài)度，也提出了一些具體意見與建議。其中，中小投資者對(duì)新老劃斷的過渡期和退市后續(xù)安排最為關(guān)注；機(jī)構(gòu)投資者則對(duì)相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)提出較高和較嚴(yán)格的要求；絕大部分上市公司對(duì)退市改革方案表示認(rèn)可。

四、本次退市制度改革方案吸取了哪些意見和建議？

1.將凈資產(chǎn)指標(biāo)的退市考量年限由原定2年改為3年

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)的退市標(biāo)準(zhǔn)過嚴(yán)，建議改為3年，增加暫停環(huán)節(jié)，與凈利潤退市指標(biāo)的退市程序保持一致。

《方案》采納了上述意見，保持相關(guān)指標(biāo)體系的一致性，在因凈資產(chǎn)指標(biāo)被退市風(fēng)險(xiǎn)警示后增設(shè)暫停上市環(huán)節(jié)，將凈資產(chǎn)為負(fù)值的退市考量年限從2年延長至3年。

2.將營業(yè)收入指標(biāo)的退市考量年限由原定4年改為3年

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，營業(yè)收入指標(biāo)反映上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，營業(yè)收入指標(biāo)的4年退市考量年限過于寬松，易被操控，建議縮短為3年，以有效發(fā)揮退市制度優(yōu)勝劣汰功能。

《方案》采納了上述意見，對(duì)最近一年?duì)I業(yè)收入低于1000萬元的上市公司予以退市風(fēng)險(xiǎn)警示，其退市考量年限由原定4年改為3年。

3.增加因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形

一些反饋意見建議增設(shè)“追溯重述”的退市標(biāo)準(zhǔn)。

《方案》部分采納了上述意見。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重要前期差錯(cuò)或虛假記載等原因進(jìn)行前期差錯(cuò)更正，多涉嫌違法違規(guī)行為，有必要在制度設(shè)計(jì)上從嚴(yán)要求?？紤]到追溯重述可能導(dǎo)致突然退市而對(duì)中小投資者和市場(chǎng)造成沖擊，《方案》增加因前期差錯(cuò)追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

4.明確B股的股票成交量和成交價(jià)格相關(guān)指標(biāo)

有反饋意見提出，應(yīng)考慮同時(shí)具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設(shè)定A股和B股的相關(guān)指標(biāo)。

《方案》采納了上述意見。經(jīng)認(rèn)真研究，《方案》規(guī)定：(1)本所僅發(fā)行B股的上市公司股票出現(xiàn)最近連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)股票成交量低于100萬股或連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于股票面值的，其股票將終止上市；(2)對(duì)于既發(fā)行A股又發(fā)行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盤價(jià)同時(shí)觸及A股和B股上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)的，公司股票將終止上市。

5.明確恢復(fù)上市的申請(qǐng)條件

不少反饋意見建議提高恢復(fù)上市條件，綜合考慮各項(xiàng)退市指標(biāo)。

《方案》采納了上述意見。已暫停上市公司申請(qǐng)恢復(fù)上市，應(yīng)至少消除可能導(dǎo)致其退市風(fēng)險(xiǎn)警示的各種風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)，以避免剛恢復(fù)上市很快又觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示或暫停上市標(biāo)準(zhǔn)。在恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)方面，增加不存在凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于1000萬元及被出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計(jì)報(bào)告等退市指標(biāo)情形。同時(shí)，在持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控等方面提出明確要求。

五、為何引入退市公司重新上市制度？重新上市應(yīng)具備哪些條件？

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場(chǎng)化、正?；?、常態(tài)化。大多數(shù)反饋意見贊同引入該制度，但對(duì)重新上市的條件存在一定分歧。

綜合考慮公司財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、內(nèi)控規(guī)范等因素，《方案》對(duì)重新上市的具體條件予以了明確規(guī)定，公司退市后，通過改善經(jīng)營等方式達(dá)到本所規(guī)定的重新上市條件的，仍然可以重新申請(qǐng)上市。同時(shí)規(guī)定，公司在退市過程中不配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

六、如何安排新舊退市制度的銜接過渡？

為實(shí)現(xiàn)新舊退市制度的平穩(wěn)過渡，《方案》對(duì)新舊規(guī)則適用的銜接作出如下安排：

(1)新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，適用原規(guī)則。

(2)新規(guī)則發(fā)布后，判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和年度審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見等退市標(biāo)準(zhǔn)的，不追溯計(jì)算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度年報(bào)數(shù)據(jù)。

(3)新規(guī)則發(fā)布后，主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有、新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷的原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算其相關(guān)期限。

此外，對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定；對(duì)于2012年內(nèi)暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。

七、如何看待關(guān)于建立退市公司及相關(guān)人員問責(zé)制度的建議？

造成上市公司退市的原因多種多樣。上市公司可能受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、行業(yè)景氣度變化等因素影響，致使其觸發(fā)退市指標(biāo)而被退市，這屬于正常的市場(chǎng)現(xiàn)象。在全球證券市場(chǎng)，上市公司退市屬于市場(chǎng)常態(tài)，僅僅因?yàn)橥耸斜旧碜肪抗?、公司高管以及相關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人的責(zé)任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相關(guān)人員存在失職瀆職、掏空資產(chǎn)、內(nèi)幕交易、信息披露違規(guī)等違法違規(guī)行為并造成投資者損失的，不管是否涉及退市，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法部門都會(huì)嚴(yán)格依法查處并追究其責(zé)任。

八、深市退市制度改革方案與滬市相比有何不同？

兩市退市制度改革的方向和思路總體上是一致的，總體框架和主要退市條件基本相同，但在風(fēng)險(xiǎn)警示和退市后續(xù)安排方面存在一定差異。在風(fēng)險(xiǎn)警示方面，深市主板、中小企業(yè)板通過設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)識(shí)*ST的方式進(jìn)行相關(guān)公司的風(fēng)險(xiǎn)警示，而滬市通過設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)識(shí)*ST以及風(fēng)險(xiǎn)警示板的方式向投資者警示風(fēng)險(xiǎn)。在退市后續(xù)安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)外或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓，而滬市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)外或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓，也可以申請(qǐng)將其股票轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。兩市結(jié)合自身情況，在具體制度安排上進(jìn)行差異化探索，有利于穩(wěn)妥推進(jìn)退市制度改革。

另外，本次退市方案發(fā)布后，本所將根據(jù)方案的有關(guān)內(nèi)容修訂本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則并實(shí)施。