2012年12月21日 01:05
來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)－中證網(wǎng)

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□深交所投資者教育中心

退市制度是證券市場(chǎng)一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度，完善退市制度對(duì)于推動(dòng)資本市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰機(jī)制的形成意義重大。為保證退市制度改革的順利實(shí)施，近日深交所發(fā)布了《深圳證券交易所退市整理期特別規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《退市整理期特別規(guī)定》)?！锻耸姓砥谔貏e規(guī)定》發(fā)布后，部分媒體及投資者對(duì)處于重組程序中的公司如何適用退市整理期規(guī)定存在一定疑惑，甚至產(chǎn)生了誤讀。對(duì)此，本文將重點(diǎn)解讀退市整理期的相關(guān)規(guī)則及指南，并對(duì)市場(chǎng)容易誤解的問(wèn)題作出澄清，希望投資者密切關(guān)注。

什么是退市整理期？

退市整理期制度借鑒了國(guó)際成熟市場(chǎng)的做法，通過(guò)另板交易的方式，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，為投資者在公司股票退市前提供了必要的交易機(jī)會(huì)，是本次退市制度改革的重要組成部分。

為了進(jìn)一步完善退市制度，落實(shí)退市制度改革方案，深交所發(fā)布了《退市整理期特別規(guī)定》、《交易規(guī)則》、《會(huì)員退市整理期股票交易風(fēng)險(xiǎn)警示業(yè)務(wù)指南》等規(guī)定，在基本維持現(xiàn)有交易模式的前提下，針對(duì)退市整理期股票特有的風(fēng)險(xiǎn)，在制度設(shè)計(jì)上采取了一系列風(fēng)險(xiǎn)控制措施，遏制市場(chǎng)惡意炒作現(xiàn)象，主要包括：

一是進(jìn)入退市整理期間的股票其證券簡(jiǎn)稱應(yīng)更改為“XX退”，交易即時(shí)行情將另板揭示。

二是針對(duì)退市整理期上市公司特殊的退市風(fēng)險(xiǎn)，要求公司在進(jìn)入退市整理期的首個(gè)交易日、前二十五個(gè)交易日的每五個(gè)交易日、最后五個(gè)交易日的每日均發(fā)布一次退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并要求公司及時(shí)就市場(chǎng)傳聞進(jìn)行澄清說(shuō)明。為了進(jìn)一步向市場(chǎng)提示退市整理期股票退市風(fēng)險(xiǎn)，深交所還要求公司在其公告正文中應(yīng)以“特別提示” 的方式，對(duì)“最后交易日”、“預(yù)計(jì)剩余交易日”做出特別提示。

三是通過(guò)券商進(jìn)行前端控制，要求投資者在首次買(mǎi)入退市整理期股票之前必須簽訂書(shū)面或者電子的風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)，并通過(guò)系統(tǒng)提醒投資風(fēng)險(xiǎn)，保證投資者對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已充分知悉。

四是為防范借重組概念惡炒退市整理期股票的現(xiàn)象，《退市整理期特別規(guī)定》對(duì)涉及重大資產(chǎn)重組的公司作出特別安排，規(guī)定上市公司在退市整理期間不得籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)。同時(shí)，如果公司股票暫停上市后對(duì)外披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，或者已處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段或重大資產(chǎn)重組方案申報(bào)或?qū)嵤┻^(guò)程中的公司出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》第十四章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第十三章所述股票應(yīng)當(dāng)終止上市情形的，遵循公司自治原則，由公司股東大會(huì)審議決定，選擇其股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，或者選擇不進(jìn)入退市整理期交易而繼續(xù)籌劃或推進(jìn)重組進(jìn)程。該決議須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。為保障中小投資者表達(dá)訴求的機(jī)會(huì)和權(quán)利，《退市整理期特別規(guī)定》特別要求公司應(yīng)向參與股東大會(huì)的股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

正確理解“退市整理期”關(guān)于重組公司的規(guī)定

《退市整理期特別規(guī)定》發(fā)布后，部分媒體和市場(chǎng)參與者對(duì)已暫停上市公司涉及重組事項(xiàng)的規(guī)定安排未能充分理解，甚至誤認(rèn)為處在重大資產(chǎn)重組籌劃階段或者進(jìn)程中的已暫停上市公司，如果“選擇不進(jìn)入退市整理期交易，可以免于終止上市而繼續(xù)重組進(jìn)程”。

事實(shí)上這種理解是不正確的?！锻耸姓砥谔貏e規(guī)定》第二十條對(duì)此有明確規(guī)定，對(duì)于選擇“繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)且股票不進(jìn)入退市整理期交易”的，如經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)該議案，深交所將在作出終止上市決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，直接終止公司股票上市，不再安排其退市整理期交易；如股東大會(huì)審議未通過(guò)該議案的，深交所將在作出終止上市決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，安排公司股票進(jìn)入退市整理期。因此，無(wú)論公司選擇進(jìn)入退市整理期與否、終止重大重組與否，只影響公司股票在摘牌前是否有最后30個(gè)交易日期限的交易機(jī)會(huì)，不改變公司股票到期摘牌被終止上市的結(jié)果。

為了切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益，第二十一條還規(guī)定，選擇不進(jìn)入退市整理期交易的公司應(yīng)當(dāng)承諾公司股票如被終止上市，將進(jìn)入全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓股份。該條規(guī)定說(shuō)明了選擇不進(jìn)入退市整理期交易的公司終止上市期限屆滿后的去向和安排，同時(shí)也表示這些未能提供退市整理期交易機(jī)會(huì)的公司，需要在退市后給投資者提供一個(gè)相對(duì)更具流通性的全國(guó)性的場(chǎng)外交易場(chǎng)所。

退市制度改革是資本市場(chǎng)一項(xiàng)重大改革舉措。退市整理期制度作為退市制度改革整體架構(gòu)中重要的制度安排和設(shè)計(jì)，體現(xiàn)了穩(wěn)中求進(jìn)的原則，既給予市場(chǎng)緩沖期以釋放風(fēng)險(xiǎn)，又通過(guò)一系列風(fēng)險(xiǎn)控制措施，防范惡意炒作，保證退市制度改革的順利實(shí)施，有助于退市行為的市場(chǎng)化、正?；?、常態(tài)化。深交所將在2012年12月31日之前，對(duì)于今年1月1日之前已暫停上市的公司做出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。如有關(guān)公司在年底前仍不能達(dá)到恢復(fù)上市的條件和要求，公司股票按照規(guī)定將被終止上市，希望廣大投資者充分關(guān)注相關(guān)公司的退市風(fēng)險(xiǎn)。深交所將與市場(chǎng)各方攜手一道，全力以赴，積極推進(jìn)退市制度改革，穩(wěn)妥做好退市風(fēng)險(xiǎn)處置工作。

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