徐亦姍
1月18日晚，天津鵬翎膠管股份有限公司(以下簡稱“鵬翎膠管”)的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請被否。
本報記者在此前曾兩度撰文(詳見本報1月18日《鵬翎膠管股權迷宮：管理層低價獲得控制權》和1月19日《鵬翎膠管股權迷宮二：飛躍控股 張洪起13億財富之路》)質疑公司大股東在2002年和2007年兩次公司股權改制中，通過低價受讓股權從而掌控實質控制權。
事實上，從早期的集體所有制企業(yè)發(fā)展至今，鵬翎膠管在發(fā)起、改制中不規(guī)范舉措之多，實為近期IPO案例中罕見。
出資瑕疵
1994年6月，中塘村委會和189名中塘村村民共同設立天津大港鵬翎膠管股份有限公司(以下簡稱“大港鵬翎”)。
大港鵬翎由集體所有制企業(yè)中塘膠管廠改制而來，公司注冊資本為1003.50萬元，總股本10035 股。其中村集體股為8038股，企業(yè)職工1997股，每股1000元。大港鵬翎于1994年8月24日領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
但是，大港鵬翎的實際出資情況卻與上述工商登記及驗資情況存在差異。
截至1994年9月30日止，天津大港鵬翎膠管股份有限公司賬面實收資本僅為755.43萬元，其中，中塘村委會實際投入555.83萬元，較工商登記及驗資確認的數據相差199.6萬元；個人股東實際投入199.6萬元，相差1000元。
按照當時相關法律規(guī)定，注冊設立股份制企業(yè)需要1000萬元注冊資金，而中塘村委會和公司職工共出資755.43萬元，并未達到股份制企業(yè)成立的注冊金標準。而大港鵬翎通過多方協調，最終允許以賬實不一的情況成立股份合作制公司。
對此，發(fā)行律師認為中塘膠管廠改組為大港鵬翎時，職工股東的出資和中塘村村民的入股經過了主管部門大港區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理局和中塘鎮(zhèn)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)經濟委員會的同意，其設立時存在出資不到位的情形并不屬于重大違法行為。
保薦人渤海證券也認為，中塘村委會的出資瑕疵有其歷史背景，且未因該出資瑕疵對當時企業(yè)債權人利益造成實質性損害，因此不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構成實質性法律障礙。
歷史“不合規(guī)”問題
除了上述出資瑕疵外，鵬翎膠管多次股權轉讓過程的歷史中，也存在眾多不合規(guī)之處。
1994年到1998年期間，大港鵬翎的注冊資本發(fā)生多次變化。
1994年，中塘村委會退股130萬元，1997年又用村屬集體土地出資300萬元。但上述兩項行為卻均未召開董事會和股東代表大會。
而在個人股東方面，上述四年期間也發(fā)生多次股權分紅、轉讓和退股。然而，因時間較久，與公司1994年下半年、1995年的兩次分紅和1996年的兩次分紅相關的董事會和股東表大會資料已遺失，上述分紅變更已無法提供。
此外，在1994年9月至1997年12月31日期間，大港鵬翎歷次的股本增減均未辦理驗資手續(xù)。
1998年5月，大港鵬翎改制為股份制公司，248名發(fā)起人簽署了發(fā)起協議，約定公司股份總額為人民幣2057.52萬元，共計2057.52萬股，每股價格為1元。
盡管1998年9月14日，天津津港會計師事務所已對公司設立出具驗資報告，但公司卻未按照評估報告和驗資報告進行賬務調整，公司賬冊記載的股本仍保持為改制前的1843.9214萬元。
而1998年至2002年期間，公司賬本上的股本記載變得更為混亂。
自1998年設立起，大港鵬翎曾多次發(fā)生股東退股、籌資擴股、分紅擴股、股本量化等情形，但其未就上述股權變化辦理相應的工商登記手續(xù)。由此，至2002年初，公司賬冊實際股本比工商注冊股本多出1077.84萬元。
此外，由于公司過往股本演變中存在以增資1股贈送1股(折合0.5元每股，低于1元1股面值)，以至同股不同權的股份量化等情形，致使公司股權結構存在瑕疵。
由此，公司在2002年進行了其中的股權大清理。然而，清理后，公司變更股權不及時到工商部門登記變更的老毛病并未得到改善。
2005年，張萬通等17名股東將股權轉讓給張洪起、張寶海、李風海、劉世菊和李金樓等5人。而該次股權轉讓手續(xù)卻在2年后才被公司集中補辦，股份轉讓當事人也到了2007年6月27日才簽署了《轉股協議》，并在工商管理局補辦了備案登記手續(xù)。 
免責聲明：本文僅代表作者個人觀點，與鳳凰網無關。其原創(chuàng)性以及文中陳述文字和內容未經本站證實，對本文以及其中全部或者部分內容、文字的真實性、完整性、及時性本站不作任何保證或承諾，請讀者僅作參考，并請自行核實相關內容。
| 分享到： |  鳳凰微博 |
 |
 |
