2011年12月28日 04:47
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：文靜 肖夏

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重啤股份旗下子公司佳辰生物，研制治療性乙肝疫苗二期臨床進(jìn)展不暢，重啤股份股價(jià)從80多元跌至28元，200多億元市值在10天內(nèi)灰飛煙滅，高達(dá)近百倍的市盈率重重砸下。

歸根溯源，重啤股份進(jìn)軍疫苗行業(yè)，與重啤集團(tuán)功臣、重啤集團(tuán)前董事長(zhǎng)華正興密切相關(guān)，媒體從未報(bào)道的是，華正興等重啤集團(tuán)中高層曾組成一家自然人持股公司重慶華陽(yáng)科技開(kāi)發(fā)有限公司(下稱重慶華陽(yáng)科技)，不僅參股當(dāng)時(shí)剛上市不久的重啤股份，還進(jìn)入尚處萌芽狀態(tài)的重慶佳辰生物工程有限公司。

重慶華陽(yáng)科技股東大會(huì)會(huì)議記錄顯示，該公司在2000年被解散、注銷(xiāo)，原因是有關(guān)部門(mén)認(rèn)為“成立華陽(yáng)科技不合適，再辦下去違紀(jì)違規(guī) ”。重慶華陽(yáng)科技注銷(xiāo)后，該公司持有的重啤股份法人股按775萬(wàn)元賬面值轉(zhuǎn)讓給了合川銀源實(shí)業(yè)公司，另5萬(wàn)元按賬面值轉(zhuǎn)讓給九龍坡區(qū)副食經(jīng)營(yíng)部；該公司將佳辰生物股份按賬面值轉(zhuǎn)讓496.8萬(wàn)元給重啤股份。

有接近合川銀源實(shí)業(yè)公司人士透露，重慶華陽(yáng)科技原股東，即重啤集團(tuán)一些中高層利益仍然得到了保障，“換了個(gè)地方”。

時(shí)隔11年，那些塵封已久、字跡已顯模糊的文件，依然昭示著華陽(yáng)科技與重啤集團(tuán)、重啤股份之間的利益糾葛。佳辰生物此后成為被券商、基金極力看好并吹捧的高科技生物概念公司，乙肝疫苗推漲重啤股份股價(jià)，其獲利者眾。

重啤股份2009年報(bào)顯示，前十大股東中，位居第6位的合川區(qū)銀源商貿(mào)有限公司持股總數(shù)7558681萬(wàn)股，持股比例為1.56%，在報(bào)告期內(nèi)減持了2771087萬(wàn)股；2010年重啤股份三季報(bào)顯示，銀源商貿(mào)持有重啤股份為5029977萬(wàn)股；至2010年重啤股份年報(bào)披露時(shí)，因嘉士伯增資，合川銀源商貿(mào)經(jīng)多次減持已不再是重啤股份前十大股東，持股數(shù)不再披露。

重慶華陽(yáng)科技前世

華正興第一次退出股東身份，理由是“根據(jù)法人股東的法定代表人不能作為其他企業(yè)的投資者的有關(guān)規(guī)定”

華正興，江蘇人，畢業(yè)于無(wú)錫輕工業(yè)學(xué)院(現(xiàn)更名為江南大學(xué))。從1970年進(jìn)入重慶啤酒廠(重啤集團(tuán)前身)當(dāng)工藝員到成為重啤集團(tuán)董事長(zhǎng)兼黨委書(shū)記，華正興很快就成了在酒業(yè)叱咤風(fēng)云的人物。

在他的帶領(lǐng)下，重慶啤酒集團(tuán)到1996年在全國(guó)十大啤酒廠家中，利稅總額列第六位，啤酒產(chǎn)量列第九位。

1995年，重啤集團(tuán)決定在重慶成立一家企業(yè)，取名為重慶華陽(yáng)科技開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，從事啤酒、飲料產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù)，以及啤酒原輔材料，五金交電、百貨等的批發(fā)和零售。

公司設(shè)立登記書(shū)表明，重慶華陽(yáng)科技注冊(cè)資本80萬(wàn)元人民幣，重啤集團(tuán)出資30萬(wàn)元，持股37.5%，是第一大股東。其余股份由19個(gè)自然人共同持有，共出資50萬(wàn)元。

時(shí)任重啤集團(tuán)法定代表人華正興為股東發(fā)起人之一，重慶華陽(yáng)科技5名董事會(huì)成員每人分別出資3萬(wàn)元，分別持有華陽(yáng)科技股份3.75%。除華正興外，他們是：尹興明，曾任重慶啤酒股份有限公司董事、鈺鑫實(shí)業(yè)有限公司(1997年3月和重啤集團(tuán)合資組建)董事長(zhǎng)；陳世杰，曾任重慶啤酒廠車(chē)間主任、生產(chǎn)科長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)， 重啤集團(tuán)副總，現(xiàn)任重啤股份總經(jīng)理；沈金強(qiáng)，曾任重慶啤酒集團(tuán)副總經(jīng)理；鄧如碧 ，曾任重慶啤酒廠財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)，重啤集團(tuán)總會(huì)計(jì)師。

除了上述高管，重啤集團(tuán)具有中級(jí)職稱、含中層以上干部各人出資1萬(wàn)元至3萬(wàn)元不等，均在重慶華陽(yáng)科技中持有股份。

華正興為重慶華陽(yáng)科技法人代表、董事長(zhǎng)，現(xiàn)任重啤股份董事長(zhǎng)黃明

貴任該公司總經(jīng)理。

一年后，重慶華陽(yáng)科技增資。華陽(yáng)科技的注冊(cè)資本由80萬(wàn)人民幣增加為164萬(wàn)元人民幣，其中由重啤集團(tuán)參股的法人股由30萬(wàn)元人民幣增加 為114萬(wàn)元人民幣。自然人股本50萬(wàn)元人民幣不變。

國(guó)家工商總局于1998年2月1日施行的《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》，其中第二十四條：“企業(yè)法人的法定代表人不得成為所任職企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的股東?！?/p>

增資兩個(gè)月后，華正興第一次退出股東身份，并將當(dāng)初入股的3萬(wàn)元股金全部轉(zhuǎn)讓給了重慶華陽(yáng)科技自然人股東之一沈佩娟，理由是“根據(jù)法人股東的法定代表人不能作為其他企業(yè)的投資者的有關(guān)規(guī)定”。此前，沈佩娟已投資3萬(wàn)元，持有重慶華陽(yáng)科技3.75%的股份。

清除政策上的障礙

國(guó)有股退出，重慶華陽(yáng)科技成為了重啤集團(tuán)管理層持股的公司

根據(jù)1997年12月7日一份股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，重慶啤酒(集團(tuán))有限責(zé)任公司將所持有的重慶華陽(yáng)科技開(kāi)發(fā)有限公司的全部共計(jì)人民幣一百一十四萬(wàn)元股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給華正興、鄧如碧、黃明貴、尹興明、陳世杰五人。協(xié)議由被轉(zhuǎn)讓人簽字，并由重啤集團(tuán)蓋章。國(guó)有股權(quán)“自愿”轉(zhuǎn)讓未有上級(jí)主管部門(mén)重慶市輕工局簽字。

國(guó)有股退出，重慶華陽(yáng)科技成為了重啤集團(tuán)管理層持股的公司，也意味著華正興重新入股已不存在法規(guī)上的障礙，華正興當(dāng)選為該公司董事長(zhǎng)。該公司注冊(cè)資本從164萬(wàn)元猛增至300萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)股東大會(huì)宣稱，這是19個(gè)自然人股東自己籌資。后來(lái)，重慶華陽(yáng)科技出具清算報(bào)告宣稱，上述自然人均系重啤集團(tuán)廠級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部、高級(jí)職稱人員、中層干部、中級(jí)職稱人員等，各期出資人雖有變化，但人數(shù)均超過(guò)50人，為符合公司法有限責(zé)任公司出資人人數(shù)限制，公司僅將少數(shù)自然人作為登記的出資人，以他們的名義進(jìn)行工商登記。而公司分紅時(shí)則以各投資人實(shí)際投資額作為依據(jù)。

1999年2月，重慶華陽(yáng)科技召開(kāi)股東大會(huì)，股東集資將注冊(cè)資本從300萬(wàn)元增加到735萬(wàn)元(清算報(bào)告后稱，其中435萬(wàn)元沒(méi)有到位，以應(yīng)收款列示)，決議將其用來(lái)購(gòu)買(mǎi)重啤股份股票。

華正興在重慶華陽(yáng)科技的出資額從62.22萬(wàn)元增至152萬(wàn)元，占股比例從最初的3.75%變?yōu)?0.65%，成為重慶華陽(yáng)科技第一大股東。尹興明、鄧如碧、黃明貴、陳世杰四人出資額分別由42.09萬(wàn)元增至103.12萬(wàn)元，分別持股華陽(yáng)科技14.03%。其余自然人均持股1%或以下。

值得一提的是沈佩娟，在這次增資中，她從10.98萬(wàn)元增加到27萬(wàn)元，占華陽(yáng)科技股份3.67%，是繼以華正興為首的重啤五大高管外，持股比例最多的自然人。

但到1999年底，華正興辭去重慶華陽(yáng)科技董事長(zhǎng)和法人代表，由楊礪接任。協(xié)議書(shū)表明，華正興自愿將華陽(yáng)科技股本50萬(wàn)元給楊礪，自愿將50萬(wàn)元轉(zhuǎn)給尹興明，自愿將50萬(wàn)元轉(zhuǎn)給沈佩娟。這三人都接受了轉(zhuǎn)讓。尹興明以153.12萬(wàn)元的出資額持股20.83%，成為華陽(yáng)科技第一大股東。沈佩娟的出資額也增至79萬(wàn)元，持股高達(dá)10.75%。

根據(jù)1999年12月13日的公司變更登記申請(qǐng)書(shū)，楊礪最早是重慶啤酒廠的一名打字員，后在重慶印刷廠工會(huì)做到工會(huì)主席。1993年至1995年，楊礪在重慶一家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易公司做辦公室主任，隨后到了華陽(yáng)科技。

仿佛風(fēng)雨前的預(yù)兆。2000年華陽(yáng)科技這個(gè)重啤高管控制的公司也走到了末路。當(dāng)年3月，在重啤集團(tuán)辦公大樓召開(kāi)的股東大會(huì)上，公司高層稱，有關(guān)部門(mén)認(rèn)為成立華陽(yáng)科技不合適，再辦下去違紀(jì)違規(guī)。2000年4月1日，重慶華陽(yáng)科技停止了一切營(yíng)業(yè)活動(dòng)，宣布解散注銷(xiāo)。

重慶華陽(yáng)科技到底干了些什么？

一是投資重啤股份法人股。1997年10月重啤股份上市時(shí)，重慶華陽(yáng)科技以780萬(wàn)元的投資額，持有重啤股份331.5萬(wàn)股，持股2.83%，成為重啤 股份第二大股東。重啤股份中報(bào)顯示，截至1999年6月30日，重慶華陽(yáng)科技位居重啤股份前十大流通股股東之列，持股3.29%。重慶華陽(yáng)科技自己的清算報(bào)告稱，盡管已退回了一些從重啤股份獲得的法人股股利，但截至2000年7月7日，華陽(yáng)科技已收到重啤股份法人股股利101萬(wàn)元。

二是投資重慶佳辰生物制藥有限公司 。1998年10月，佳辰生物成立后僅兩個(gè)月，重啤集團(tuán)將所持有的70%佳辰生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓。重啤股份以1.38元受讓1元注冊(cè)資本，從重啤集團(tuán)手中買(mǎi)得52%佳辰生物的股權(quán)，成為控股股東。重慶華陽(yáng)科技以重啤集團(tuán)轉(zhuǎn)讓給重啤股份一樣的價(jià)格，買(mǎi)到了佳辰生物18%的股權(quán)，即496.8萬(wàn)元。那時(shí)，重啤股份的股價(jià)已從上市的票面價(jià)值1元、發(fā)行價(jià)5.54元漲至13元左右。

雖低價(jià)買(mǎi)得佳辰生物股權(quán)，但清算報(bào)告稱，由于時(shí)間太短，投資佳辰生物并沒(méi)賺到錢(qián)。撤銷(xiāo)重慶華陽(yáng)科技后，其將佳辰生物的相關(guān)股份按賬面值轉(zhuǎn)讓496.8萬(wàn)元給重啤股份。

根據(jù)重慶華陽(yáng)科技的清算會(huì)計(jì)報(bào)表附注，重慶華陽(yáng)科技成立以來(lái)到2000年3月31日，共取得主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1163萬(wàn)元，對(duì)外投資獲得投資收益153萬(wàn)元。公司自 1996年開(kāi)始盈利，截至2000年3月31日共向股東分紅167萬(wàn)元，其中重啤集團(tuán)分得紅利39.9萬(wàn)元。

進(jìn)軍乙肝疫苗

如果不是國(guó)家有關(guān)部門(mén)對(duì)華陽(yáng)科技緊急叫停，華陽(yáng)科技似乎將佳辰生物視為長(zhǎng)期投資。

佳辰生物位于重慶市大渡口區(qū)柏樹(shù)堡建橋工業(yè)園，1998年成立時(shí)注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，重啤集團(tuán)以重慶生化制藥廠資產(chǎn)作價(jià)1400萬(wàn)元，加上568萬(wàn)元的現(xiàn)金出資持有佳辰生物70%股權(quán)，中國(guó)人民解放軍第三軍醫(yī)大學(xué)、重慶大學(xué)分別以科研技術(shù)成果“反抑制T細(xì)胞因子(TCSF)”、“變異腫瘤壞死因子-BH藥物”項(xiàng)目，各作價(jià)300萬(wàn)元作為出資，均持股15%。

成立之初，佳辰生物的董事會(huì)包括四個(gè)人：陳世杰、黃明貴和另兩家股東派出的劉本怒和王遠(yuǎn)亮。直到2001年9月，佳辰生物早已被重啤集團(tuán)賣(mài)給重啤股份后，從事“治療用(合成肽)乙型肝炎疫苗”項(xiàng)目研究的首席專(zhuān)家——第三軍醫(yī)大學(xué)教授吳玉章才進(jìn)入董事會(huì)。

一家啤酒集團(tuán)為何要投資乙肝疫苗這個(gè)項(xiàng)目？

早在2005年，在一篇題為《向高科技產(chǎn)業(yè)挺進(jìn)》的文章里，華正興曾接受過(guò)媒體專(zhuān)訪。在他眼里，當(dāng)時(shí)，重啤集團(tuán)發(fā)展較快，陸續(xù)收了攀枝花、宜昌、西昌、六盤(pán)水等城市的啤酒廠， 啤酒產(chǎn)量已達(dá)40萬(wàn)噸。但啤酒行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也很激烈，在穩(wěn)步發(fā)展主業(yè)的前提下要尋找利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

華正興說(shuō)，重慶第三軍醫(yī)大學(xué)科研成果處在領(lǐng)先水平，市場(chǎng)潛力巨大。而重啤集團(tuán)有品牌優(yōu)勢(shì)，上市公司有資金資源優(yōu)勢(shì)，合作互補(bǔ)性很強(qiáng)。另外，重啤集團(tuán)原已擁有重慶生化制藥廠，將高校生物工程成果注入，將成為新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

頗具震撼力的是，《向高科技產(chǎn)業(yè)挺進(jìn)》一文寫(xiě)到，專(zhuān)業(yè)研究啤酒發(fā)酵的華正興及酒廠的科研人員發(fā)現(xiàn)，啤酒發(fā)酵過(guò)程中產(chǎn)生的某種物質(zhì)，似乎能夠提煉出治療乙肝疫苗的有效成分。當(dāng)即，華正興就將此信息上報(bào)給了重慶市輕工局相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，并申請(qǐng)成立研發(fā)項(xiàng)目。

2005年，時(shí)任佳辰生物總經(jīng)理的沈佩娟獲“中國(guó)啤酒工業(yè)優(yōu)秀科技專(zhuān)家”稱號(hào)。早在佳辰生物剛成立時(shí)，沈佩娟作為重啤集團(tuán)委派的人就開(kāi)始參與佳辰生物的管理，并于2001年9月進(jìn)入佳辰生物董事會(huì)。

沈佩娟并不是重啤股份的高管。沈佩娟先后兩次接受華正興的股權(quán)饋贈(zèng)，共計(jì)55萬(wàn)元。從重慶華陽(yáng)科技誕生到叫停，她的持股數(shù)高于重啤集團(tuán)一般中層干部。

在重慶華陽(yáng)科技設(shè)立登記書(shū)的地址欄里，華正興和沈佩娟都居住在沙坪壩紅陽(yáng)村，但門(mén)牌號(hào)不一樣。華正興，現(xiàn)年66歲。沈佩娟與之同齡。

[責(zé)任編輯：xuzg] 標(biāo)簽：華陽(yáng) 重慶 正興 佳辰 

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