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2011年06月28日 10:46
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鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊 6月28日，上海多層次藍(lán)籌市場(chǎng)建設(shè)論壇在北京國(guó)際會(huì)議中心舉行，證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、上交所領(lǐng)導(dǎo)和知名投資人齊聚一堂，本次論壇主題是企業(yè)融資、機(jī)構(gòu)投資與上證指數(shù)。

證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部審核一處處長(zhǎng)楊文輝在發(fā)言表示，不同的人對(duì)整體上市理解不太一樣，比如一個(gè)企業(yè)資產(chǎn)90%或80%進(jìn)來(lái)是不是就是整體？整體上市不簡(jiǎn)單體現(xiàn)在資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)范圍、人員范圍，多少進(jìn)來(lái)達(dá)到整體上市的標(biāo)準(zhǔn)。我個(gè)人理解，整體上市就是一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)正常情況下，只要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必須的，就可以作為持續(xù)經(jīng)營(yíng)的主體進(jìn)行上市，不必要做太多的資產(chǎn)剝離或安排。只要是持續(xù)經(jīng)營(yíng)的主體就可以上市，正常情況下不需要再做一些安排。

以下是楊文輝發(fā)言實(shí)錄：

主持人：感謝劉總的講話，對(duì)多層次藍(lán)籌股市場(chǎng)的闡述和對(duì)今天主題的介紹。下面有請(qǐng)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部審核一處楊文輝處長(zhǎng)講話，企業(yè)發(fā)行上市和審核政策的最新講演。

楊文輝：尊敬的建平局長(zhǎng)，各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來(lái)賓大家上午好！根據(jù)不領(lǐng)導(dǎo)的安排，我介紹一下企業(yè)上市的情況，議程上講的是最新政策。政策是變動(dòng)的，透明度是相對(duì)不高的，規(guī)則是相對(duì)穩(wěn)定透明的，我們這幾年治理的工作是發(fā)行上市規(guī)則的穩(wěn)定性、透明度。我們對(duì)這幾年發(fā)生的問(wèn)題介紹一下情況，談不上政策，2006年新股改革以來(lái)，整個(gè)規(guī)則還是相對(duì)穩(wěn)定的，當(dāng)然我們現(xiàn)在也在探討，怎么樣進(jìn)一步修改完善我們首發(fā)的規(guī)模，提高效率和質(zhì)量。

第一，產(chǎn)業(yè)政策。

在首發(fā)辦法里我們有一個(gè)條件，規(guī)定發(fā)行人必須符合產(chǎn)業(yè)政策，這幾年國(guó)家調(diào)控，產(chǎn)業(yè)政策各方面變化比較快，今年國(guó)家發(fā)改委發(fā)布了一個(gè)新的產(chǎn)業(yè)政策，外商投資的產(chǎn)業(yè)政策我們看到有報(bào)道，要進(jìn)行調(diào)整。從發(fā)行條件來(lái)講，我們要求一個(gè)發(fā)行人符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，我們理解有兩方面的內(nèi)容，一是募集資金新上市的項(xiàng)目符合國(guó)家政策，有拿募集資金投的，或拿自有資金投的必須符合國(guó)家政策。二是發(fā)行人現(xiàn)有的業(yè)務(wù)與產(chǎn)業(yè)政策的關(guān)系，我們這個(gè)產(chǎn)業(yè)政策，大家看國(guó)家發(fā)改委文件可以看到，分為鼓勵(lì)類(lèi)、限制類(lèi)和淘汰類(lèi)。如果我們現(xiàn)有的業(yè)務(wù)涉及到國(guó)家限制的產(chǎn)業(yè)或涉及到國(guó)家將要淘汰的產(chǎn)業(yè)，需要關(guān)停并轉(zhuǎn)等現(xiàn)有業(yè)務(wù)有一些風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該在上市前處理完畢，不能把歷史報(bào)復(fù)或者公眾股東承擔(dān)。有些產(chǎn)業(yè)明令屬于國(guó)家關(guān)停并轉(zhuǎn)、高污染或落后產(chǎn)能的，這些在上市前盡量處理干凈。有的處理還要一個(gè)過(guò)程，整個(gè)處理有一個(gè)詳細(xì)的披露，讓公眾投資者了解企業(yè)目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的關(guān)系。目前來(lái)看，確實(shí)有一些企業(yè)涉及到國(guó)家受限的產(chǎn)業(yè)。受限的產(chǎn)業(yè)也不是完全不能上，有的產(chǎn)業(yè)是國(guó)家限制發(fā)展的。

在我們整個(gè)審核過(guò)程中對(duì)于產(chǎn)業(yè)政策要征求國(guó)家發(fā)改委的意見(jiàn)，這一點(diǎn)上我們與創(chuàng)業(yè)板是不同的，是多個(gè)環(huán)節(jié)，實(shí)際上發(fā)改委對(duì)政策的把關(guān)也相當(dāng)嚴(yán)，企業(yè)上市前對(duì)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)該有充分的了解，尤其要結(jié)合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策變化情況，及時(shí)進(jìn)行調(diào)整，包括募集資金投資項(xiàng)目的安排。因?yàn)槲覀儾还庥挟a(chǎn)業(yè)目錄，有些特殊行業(yè)，國(guó)家發(fā)改委或國(guó)家主管部門(mén)也經(jīng)常會(huì)出不同的產(chǎn)業(yè)政策或市場(chǎng)準(zhǔn)入政策，前不久有多晶硅等行業(yè)，國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策會(huì)有一些調(diào)整。

與產(chǎn)業(yè)政策衍生出來(lái)相關(guān)的可上市問(wèn)題，這幾年我們也一直在探討哪些行業(yè)的企業(yè)在現(xiàn)在這個(gè)時(shí)機(jī)相對(duì)比較成熟可以上市，或者哪些行業(yè)的企業(yè)暫時(shí)不太成熟，需要更好的培育，需要更規(guī)范地發(fā)展，在時(shí)機(jī)成熟的時(shí)候再上市，應(yīng)該說(shuō)這個(gè)課題還是相對(duì)比較大。如果不符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策肯定暫時(shí)不能上市，但產(chǎn)業(yè)政策會(huì)變化，現(xiàn)在不符合產(chǎn)業(yè)政策，也有可能將來(lái)恢復(fù)符合，或者現(xiàn)在符合過(guò)一段又不符合。這涉及到行業(yè)的生產(chǎn)模式，有些行業(yè)相對(duì)不太規(guī)范成熟的，這些企業(yè)上市選擇時(shí)要加強(qiáng)對(duì)行業(yè)的理解和了解。最近一年多，確實(shí)一些企業(yè)很辛苦，前期工作已經(jīng)做了，材料已經(jīng)報(bào)到我們那里，但國(guó)家發(fā)改委的意見(jiàn)遲遲拿不到，有的甚至兩三年拿不到國(guó)家發(fā)改委的意見(jiàn)，卡在這上面，這對(duì)產(chǎn)業(yè)政策也非常關(guān)鍵。

第二，股權(quán)方面的問(wèn)題。

1、按照首發(fā)辦法的規(guī)定，發(fā)行人的股權(quán)應(yīng)該是清晰的，結(jié)構(gòu)要相對(duì)穩(wěn)定的，這是基本的要求，股權(quán)清晰并不是股權(quán)在誰(shuí)的名下，有沒(méi)有糾紛，股權(quán)要清晰有一個(gè)重要的前提，整個(gè)股權(quán)安排是規(guī)范的，合法的，因?yàn)橹挥泻戏ǔ钟械墓蓹?quán)才能受到法律的保護(hù)，股權(quán)清晰才有根本保障。

從股權(quán)清晰可以引出股權(quán)是規(guī)范的，合法的。講股權(quán)是規(guī)范的，合法的，至少可以從兩個(gè)方面來(lái)理解，一是股東是一個(gè)合格的股東，作為特殊行業(yè)監(jiān)管政策的限制，有的行業(yè)，有的投資者不適合擔(dān)任股東的，比如保險(xiǎn)公司正常理解沒(méi)有個(gè)人做股東，證券公司也是這樣的情況。城商行有它的特殊性，由原來(lái)歷史上信用社翻上來(lái)的職工入股和外部投資入股，這是金融機(jī)構(gòu)里相對(duì)比較特殊的，正常理解，有的行業(yè)受到監(jiān)管政策的限制，個(gè)人不能成為股東或者某類(lèi)投資者不能成為股東，外商投資，涉及到國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策限制的就不能成為股東，股東必須是合適擔(dān)任發(fā)行人的股東，這樣的情況下，股權(quán)的清晰才有保障。

當(dāng)然，股東合格另外也有一部分內(nèi)容，適合做投資的個(gè)人，現(xiàn)在我們有法律法規(guī)、紀(jì)律的要求，有些人因?yàn)樯矸莸奶厥庑裕贿m合做一些投資，這在股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰規(guī)范重要的內(nèi)容，也是我們?cè)谡麄€(gè)過(guò)程中比較關(guān)注，我們也經(jīng)常收到這方面的舉報(bào)，說(shuō)有些人不適合投資，保薦辦法說(shuō)保薦代表人不能享受保薦項(xiàng)目的股權(quán)，證券從業(yè)人員按照《證券法》的規(guī)定不能買(mǎi)賣(mài)股票，這類(lèi)人員以前歷史上做了投資，上市前這個(gè)股權(quán)應(yīng)該以合適的方式進(jìn)行規(guī)范。

2、整個(gè)引進(jìn)股東的過(guò)程應(yīng)該是規(guī)范的，合法的，沒(méi)有一些不正當(dāng)?shù)睦孑斔突虿缓戏ǖ睦孑斔?。企業(yè)在上市過(guò)程中可能會(huì)碰到這種問(wèn)題，尤其這幾年涉及到PE投資比較熱，如果企業(yè)想上市，企業(yè)也比較好，因?yàn)槿ド虾Ｉ系亩际且恍┧{(lán)籌股公司，想投資的人很多，整個(gè)招商引資的過(guò)程，新進(jìn)投資者引進(jìn)過(guò)程應(yīng)該是規(guī)范合法的，這也是對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰穩(wěn)定有重要的影響。整個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合規(guī)性就是它清晰問(wèn)題的重要前提，這一點(diǎn)，投資者在安排股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)新的投資時(shí)一定要考慮清楚的。有的投資者或股東以前有過(guò)污點(diǎn)記錄或違規(guī)投資，這也要做必要的調(diào)查。這是股權(quán)方面的，最近我們還是接到不少一些企業(yè)這方面的舉報(bào)。

第三，上市的問(wèn)題。

1、2006年，《股票發(fā)行辦法》實(shí)施以來(lái)，整個(gè)證監(jiān)會(huì)都在推動(dòng)整體上市，具體時(shí)間比2006年新辦法實(shí)施還要早，原來(lái)我們?cè)?004、2005年給國(guó)務(wù)院有專(zhuān)門(mén)的報(bào)告，推動(dòng)大型游資企業(yè)在境內(nèi)做整體上市，這些年來(lái)，整個(gè)監(jiān)管發(fā)行方面致力于基本的政策和想法，就是企業(yè)要做到整體上市，尤其這幾年，不光正在準(zhǔn)備上市的公司要做到整體上市，而且已經(jīng)上市的公司也在致力解決部分改革帶來(lái)的問(wèn)題，推進(jìn)部分改制上市的公司進(jìn)行整體上市。發(fā)行監(jiān)管是上市公司的源頭，這些年我們的審核有一個(gè)基本的理念，這個(gè)公司能做到整體上市。

不同的人對(duì)整體上市理解不太一樣，比如一個(gè)企業(yè)資產(chǎn)90%或80%進(jìn)來(lái)是不是就是整體？整體上市不簡(jiǎn)單體現(xiàn)在資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)范圍、人員范圍，多少進(jìn)來(lái)達(dá)到整體上市的標(biāo)準(zhǔn)。我個(gè)人理解，整體上市就是一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)正常情況下，只要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必須的，就可以作為持續(xù)經(jīng)營(yíng)的主體進(jìn)行上市，不必要做太多的資產(chǎn)剝離或安排。只要是持續(xù)經(jīng)營(yíng)的主體就可以上市，正常情況下不需要再做一些安排。

平時(shí)大家也講，包裝上市的包裝肯定有一些調(diào)整和剝離，歷史上我們改制的時(shí)候經(jīng)常把一些效益不好的資產(chǎn)或企業(yè)辦社會(huì)的資產(chǎn)進(jìn)行剝離。這幾年主要因?yàn)槠髽I(yè)社會(huì)責(zé)任比較關(guān)注，整個(gè)社會(huì)老工業(yè)比較緊張，企業(yè)辦社會(huì)有一部分對(duì)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)也是有很大幫助。我們問(wèn)過(guò)一些企業(yè)，他們也有一些食堂、業(yè)務(wù)員，有的有自己的醫(yī)療機(jī)構(gòu)，我們問(wèn)他，為什么這些東西當(dāng)初不剝出去，他講有時(shí)候現(xiàn)在的環(huán)境下，企業(yè)為了吸引優(yōu)質(zhì)的人才，這些手段還是必須的。所以，我理解整體上市的概念，只要企業(yè)是持續(xù)經(jīng)營(yíng)的，這個(gè)主體就可以上，沒(méi)有必要做太多的剝離。確實(shí)我們以前國(guó)有企業(yè)改制的時(shí)候強(qiáng)調(diào)把不良資產(chǎn)、效益不佳的資產(chǎn)剝離出去，那時(shí)候確實(shí)因?yàn)槲覀冊(cè)诟母镞^(guò)程中，企業(yè)確實(shí)經(jīng)營(yíng)比較困難，需要做適當(dāng)?shù)膭冸x或適當(dāng)?shù)陌b，這幾年我們整個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)都很好，企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力、盈利能力都有改善，整體上市的條件更加具備，這是持續(xù)經(jīng)營(yíng)的主體，我們鼓勵(lì)他正常上市，不要做太多的剝離或分立。 按照我們現(xiàn)在財(cái)務(wù)上的一些要求，很有可能會(huì)影響業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算。

2、整體上市有一個(gè)模式的問(wèn)題，就是分業(yè)務(wù)、分板塊整體上市，還是整個(gè)公司整體上市，整體上市的模式怎么選擇，還是需要與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分研究，選擇適合自己的上市方案，應(yīng)該說(shuō)兩種模式都可以稱(chēng)之為整體上市。因?yàn)橛行┢髽I(yè)業(yè)務(wù)是多元化的，而且還是相對(duì)比較厲害，或跨行業(yè)比較遠(yuǎn)，它確實(shí)可以分板塊來(lái)上，這在央企里也有這種安排。央企里也有另外一種整體上市，就是把所有的業(yè)務(wù)打包放到一個(gè)公司整體上市。

總的從上海打造藍(lán)籌股市場(chǎng)來(lái)講，把優(yōu)質(zhì)資源集中在一個(gè)主體里更異于把上市公司做得更大更強(qiáng)，當(dāng)然也要看看整個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的策略。如果這個(gè)企業(yè)幾塊業(yè)務(wù)，正常就在一個(gè)主體里持續(xù)經(jīng)營(yíng)，做整體上市，正常沒(méi)必要做更多的剝離分立，因?yàn)樽隽诉@些剝離和分立有可能會(huì)影響內(nèi)部業(yè)績(jī)計(jì)算，剝離之后要等一段時(shí)間，規(guī)范管理一段時(shí)間才能上市，如果持續(xù)的整體雖然有幾塊業(yè)務(wù)，或有的業(yè)務(wù)相差比較大，按照整體上市的要求應(yīng)該也是符合。這是我們主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)對(duì)于業(yè)務(wù)多元化方面規(guī)定是不同的，創(chuàng)業(yè)板強(qiáng)調(diào)突出的是單一主業(yè)，而創(chuàng)業(yè)板多元化是會(huì)影響整體上市的，這是我們公司整體上市的模式。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

1、我們同業(yè)資產(chǎn)合并就是為了控制同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，從我們的實(shí)施意見(jiàn)可以看出，我們還是鼓勵(lì)相同、相似、相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)打包成一個(gè)主體進(jìn)行整體上市。因此，我們規(guī)則里講的很清楚，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不符合我們發(fā)行上市的調(diào)節(jié)。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不同人的理解不一樣，有時(shí)候看法也不一樣，關(guān)于什么是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，我們與會(huì)內(nèi)相關(guān)部門(mén)也有過(guò)溝通，現(xiàn)在來(lái)看，同業(yè)不能說(shuō)是過(guò)于細(xì)分的行業(yè)或細(xì)分的產(chǎn)品。如果細(xì)分的話，每個(gè)行業(yè)不同，每個(gè)產(chǎn)品不同，也不能細(xì)分到產(chǎn)品銷(xiāo)售區(qū)域或產(chǎn)品銷(xiāo)售客戶，過(guò)于細(xì)分說(shuō)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是很難接受的。

2、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)還有一部分內(nèi)容就是潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。有人說(shuō)業(yè)務(wù)確實(shí)不競(jìng)爭(zhēng)，產(chǎn)品確實(shí)不競(jìng)爭(zhēng)，但這個(gè)產(chǎn)品可能共用了一個(gè)商標(biāo)，比如消費(fèi)類(lèi)的，做服裝的，有的做食品的，可能不是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，因?yàn)閮蓚€(gè)產(chǎn)品沒(méi)有替代性，吃歸吃，穿歸穿，但兩個(gè)共用一個(gè)品牌，這兩個(gè)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性就會(huì)有影響，正常業(yè)務(wù)共用一個(gè)品牌可以做到上市，雖然這兩個(gè)產(chǎn)品差別比較大。有的可能是不同的產(chǎn)品，但是同樣的銷(xiāo)售渠道或同樣的采購(gòu)渠道，或者與原材料的供應(yīng)商有很大的重合、銷(xiāo)售渠道有很大的重合。這方面我們也希望能做到整體上市，畢竟有供應(yīng)商、渠道的混同，費(fèi)用怎么分擔(dān)，成本怎么分擔(dān)有很大的操作余地，業(yè)務(wù)主體涉及到渠道、商標(biāo)或?qū)＠?、技術(shù)等等方面，有一些共通性，我們也希望這類(lèi)業(yè)務(wù)能打包一起上市，這是整體上市的重要內(nèi)容，我們?cè)趯徍诉^(guò)程中確實(shí)也是從這些方面來(lái)考慮。

關(guān)連交易。

我們首發(fā)辦法的要求，有一定的關(guān)連交易并不一定就不能上市，從我們的《辦法》規(guī)定來(lái)講或《辦法》規(guī)定原則來(lái)講，關(guān)連交易要做到公允，不能影響發(fā)行人的獨(dú)立性，就是對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性要沒(méi)有重大的不利影響。

實(shí)際關(guān)連交易和整體上市也是密切相關(guān)的，歷史上國(guó)企改制上市，尤其歷史上一些鋼廠、大的化工廠改制上市的時(shí)候，可能就拿了其中的一個(gè)環(huán)節(jié)或兩個(gè)環(huán)節(jié)來(lái)上，有的就是化工廠整個(gè)生產(chǎn)線，這個(gè)罐子里化學(xué)反應(yīng)堆那來(lái)上，前后都沒(méi)有放進(jìn)來(lái)，歷史上確實(shí)有這么做的。2006年我們?cè)谛碌摹掇k法》里已經(jīng)講的很清楚了，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)、流程應(yīng)該是完整的，上下游有很大的關(guān)連交易正常也不符合我們整體上市的要求。從關(guān)連交易來(lái)說(shuō)，我們?cè)凇掇k法》里也講的很清楚，有偶發(fā)性關(guān)連交易和經(jīng)常性關(guān)連交易，我們更關(guān)注經(jīng)常性關(guān)連交易對(duì)獨(dú)立性的影響，對(duì)整體上市的影響，這對(duì)減少規(guī)范關(guān)連交易不僅是做首發(fā)的重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題，在上市公司持續(xù)監(jiān)管里，建平局長(zhǎng)他們?cè)诩芾碇攸c(diǎn)推進(jìn)的業(yè)務(wù)，就是規(guī)范擬上市公司的關(guān)連交易。關(guān)連交易帶來(lái)的問(wèn)題整個(gè)市場(chǎng)和投資者都理解得比較深，整體上市角度來(lái)講，也要盡可能減少關(guān)連交易，做到關(guān)連交易盡量規(guī)范。

不同的行業(yè)和企業(yè)的關(guān)連交易有不同的特點(diǎn)，中金公司黃總體會(huì)比較深，畢竟有的行業(yè)的企業(yè)，有的企業(yè)原來(lái)代表一個(gè)行業(yè)，從上到下什么都有，上市的時(shí)候做了分業(yè)務(wù)上市，我想只要關(guān)連交易盡量規(guī)范，關(guān)連交易對(duì)獨(dú)立性沒(méi)有重大的不利影響，有合理的安排，也有很好的發(fā)展趨勢(shì)，不一定說(shuō)這類(lèi)企業(yè)就不能完全上市，因?yàn)檫€得考慮我們經(jīng)濟(jì)改革，整個(gè)經(jīng)濟(jì)在轉(zhuǎn)軌過(guò)程中有一些歷史特點(diǎn)，有些問(wèn)題也是歷史帶來(lái)的。

另外與整體上市相關(guān)的是資產(chǎn)完整性。這一年審核過(guò)程中，我們發(fā)現(xiàn)存在問(wèn)題的企業(yè)還是不少，后來(lái)我們也找一些企業(yè)問(wèn)在資產(chǎn)完整性方面有什么沒(méi)有做到位的，資產(chǎn)完整性主要表現(xiàn)在企業(yè)的土地房產(chǎn)，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所使用的土地使用權(quán)、廠房沒(méi)有進(jìn)來(lái)，有的企業(yè)是商標(biāo)、專(zhuān)利的無(wú)形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒(méi)有進(jìn)來(lái)，我們的規(guī)則對(duì)獨(dú)立性那一節(jié)里講的很清楚，資產(chǎn)應(yīng)該是完整的。資產(chǎn)完整是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必須的，無(wú)論是機(jī)器、設(shè)備、土地、廠房還是無(wú)形資產(chǎn)都要包括。但審核過(guò)程中發(fā)現(xiàn)有的企業(yè)土地廠房沒(méi)進(jìn)來(lái)，我們也找一些企業(yè)聊，企業(yè)說(shuō)，如果按照統(tǒng)一控制下合并進(jìn)來(lái)的話不能增值，因?yàn)橛械耐恋胤慨a(chǎn)建的時(shí)間比較早，價(jià)值比較低，會(huì)受到損失。有的說(shuō)土地廠房進(jìn)來(lái)，會(huì)把股本做大，凈資產(chǎn)收益率也下降，影響發(fā)行效果等考慮。還有其它想法，有的說(shuō)上市的時(shí)候用超募、別的錢(qián)高價(jià)把上市公司這部分資產(chǎn)收進(jìn)來(lái)(也不排除有這種考慮)。

我們整體上市里有一點(diǎn)，優(yōu)質(zhì)的資源應(yīng)該是向上市公司集中，集中精力把上市公司做大做強(qiáng)。我們還有一個(gè)想法，優(yōu)勢(shì)的資源都應(yīng)該進(jìn)來(lái)，放在上市公司，擬上市公司要利用好這個(gè)平臺(tái)，畢竟上市公司和非上市公司相比，便利性都有優(yōu)勢(shì)，把平臺(tái)做好，大股東也不會(huì)有損失，因?yàn)樗侨魍ǖ?，大股東可以享受到股票高價(jià)溢價(jià)帶來(lái)的好處。整個(gè)過(guò)程中，我們對(duì)資產(chǎn)的完整性也是重點(diǎn)關(guān)注。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必須把這些資產(chǎn)投進(jìn)來(lái)。我們的《辦法》里寫(xiě)了一條，就是使用權(quán)和所有權(quán)。為什么《辦法》這樣寫(xiě)？按照國(guó)家的法律規(guī)定，土地所有權(quán)都是國(guó)家的，只有使用權(quán)才是個(gè)人或企業(yè)使用，因此我們用的是使用權(quán)這個(gè)概念。但實(shí)際上控股股東擁有和發(fā)行人相關(guān)的資產(chǎn)，不管是使用權(quán)還是所有權(quán)這類(lèi)都應(yīng)該投到發(fā)行人。這是我們一個(gè)基本的考慮。

在整體上市里，在一些民營(yíng)企業(yè)里碰到的也比較多，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)比較早的時(shí)候，全面經(jīng)商和家族都在經(jīng)商，經(jīng)商的時(shí)候有聚集的趨勢(shì)，這個(gè)地方做這個(gè)業(yè)務(wù)，那個(gè)地方做另外一個(gè)業(yè)務(wù)。對(duì)民營(yíng)企業(yè)來(lái)講，自己做這個(gè)企業(yè)，自己的親戚與發(fā)行人做相同或相似的業(yè)務(wù)，從我們《首發(fā)辦法》規(guī)則來(lái)講沒(méi)有明確的要求。我們部門(mén)也專(zhuān)門(mén)開(kāi)會(huì)研究過(guò)、討論過(guò)，我們還是有一個(gè)基本的想法，如果自己的親戚或關(guān)系特別密切的親戚與發(fā)行人做的業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)，能整體上市，能打包合并起來(lái)一起上市是鼓勵(lì)的。

有的確實(shí)業(yè)務(wù)都是獨(dú)立發(fā)展的，沒(méi)有關(guān)聯(lián)，各發(fā)展各的，不像原來(lái)在一個(gè)主體上，一家家分出來(lái)的，如果確實(shí)是自己獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，相互沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)做得特別好，這類(lèi)還是要根據(jù)實(shí)際情況，有的家族不同人有不同的想法，有的希望上市，有的不希望上市，但我認(rèn)為還是要實(shí)事求是。但要把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)解釋得比較清楚，對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性，對(duì)發(fā)行人上市以后的規(guī)范運(yùn)作不能產(chǎn)生重大的不利影響，因?yàn)檎麄€(gè)發(fā)行上市的基本架構(gòu)和框架，對(duì)這個(gè)公司上市以后的規(guī)范運(yùn)作應(yīng)該是影響很大的。建平局長(zhǎng)剛才也講了，北京局怎么樣規(guī)范輔導(dǎo)，加強(qiáng)培育，我認(rèn)為這是減輕上市以后公司運(yùn)作的壓力。

前幾天有一個(gè)報(bào)道，剛上市的一個(gè)公司拿溢價(jià)的50%收購(gòu)他表格一塊資產(chǎn)，在中國(guó)這樣的社會(huì)親情關(guān)系相對(duì)濃厚一些，尤其親屬關(guān)系相對(duì)比較密切的相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，如果獨(dú)立性有重大影響不妨整合一起上市，審核辦法的認(rèn)定并不是家族里只是一個(gè)人，考慮到家族企業(yè)的家族色彩可以家族共同控制，并不一定最終是一個(gè)人，因?yàn)榧易迤髽I(yè)有這樣的特點(diǎn)，家族里幾個(gè)親戚一起控制，不是擔(dān)心實(shí)際發(fā)行人發(fā)生變化而就不上上市，只要講清楚就可以。

我們也碰到一些企業(yè)，與他新引進(jìn)的主要股東有比較重大的關(guān)連交易。正常講整體上市，發(fā)行人的獨(dú)立性一個(gè)基本的出發(fā)點(diǎn)是相對(duì)控股股東，實(shí)際控制人來(lái)講的，對(duì)于主要股東，尤其是引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的新股東，有的帶來(lái)新材料，有的帶來(lái)新客戶，有的是新的銷(xiāo)售渠道或供應(yīng)渠道等等，如果主要股東對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性也有重大不利影響的話，我們?cè)趯徍酥幸矔?huì)予以關(guān)注。

因?yàn)槲覀冊(cè)趯彽倪^(guò)程中碰到一個(gè)企業(yè)，是戰(zhàn)略投資者，給人家提供原材料，涉及到整個(gè)2008年市場(chǎng)波動(dòng)比較大，比較新進(jìn)投資者和別人價(jià)格公允性的時(shí)候，他說(shuō)人家涉及商業(yè)密切，只是一個(gè)供應(yīng)商，因此我這個(gè)不能給你，這樣整個(gè)關(guān)連交易的公允性都沒(méi)有辦法判斷，對(duì)于怎么樣做到整體上市，怎么樣做到提高透明度和規(guī)范性也有不利影響，企業(yè)在審的過(guò)程中也是走的一點(diǎn)彎路。對(duì)于主要的股東，尤其是新進(jìn)來(lái)的主要股東如果有這種持續(xù)的關(guān)連交易的公允性或共連交易的持續(xù)性，也是我們重點(diǎn)考慮的一個(gè)因素。

與整體上市相關(guān)的就是關(guān)連交易非關(guān)聯(lián)化的問(wèn)題，為了整體上市，把原來(lái)與新業(yè)務(wù)配套的處理給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方，我認(rèn)為真正無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方處理，確實(shí)認(rèn)為這個(gè)企業(yè)的生產(chǎn)過(guò)程過(guò)長(zhǎng)，需要把有些環(huán)節(jié)甩在外面，有的環(huán)節(jié)社會(huì)分工很成熟，可以有一個(gè)很好的公開(kāi)市場(chǎng)來(lái)解決這些環(huán)節(jié)，我覺(jué)得從我們整體上市的角度也沒(méi)有什么必須把這些東西全部納進(jìn)來(lái)，如果原來(lái)有上下游關(guān)系，有關(guān)連交易，我們也關(guān)注關(guān)連化之后的持續(xù)情況，包括非關(guān)連化之后于發(fā)行人之間有沒(méi)有業(yè)務(wù)和持續(xù)交易，出去的環(huán)節(jié)對(duì)整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流程的關(guān)聯(lián)性有沒(méi)有重大的不利影響，從非關(guān)連化的真實(shí)性、合法性進(jìn)行關(guān)注。有的企業(yè)在這方面還是受到過(guò)一些挫折，有的就是把原來(lái)密切相關(guān)的環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)給原來(lái)的員工。這給人感覺(jué)確實(shí)不好解釋?zhuān)械木椭苯愚D(zhuǎn)給主體人員或高級(jí)管理人員或高管，但這個(gè)業(yè)務(wù)持續(xù)往來(lái)都一直在那兒。

為什么我們特別關(guān)注？

1、我們?cè)趯徍酥幸恢标P(guān)注這個(gè)問(wèn)題，因?yàn)槿绻a(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)比較完整，突然做一些調(diào)整，他很有可能操縱利潤(rùn)。

2、現(xiàn)實(shí)生活中我們市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)時(shí)間，產(chǎn)權(quán)意識(shí)還不強(qiáng)，我們?cè)趯徍诉^(guò)程中，看一些法院的判卷和司法解釋?zhuān)麄€(gè)經(jīng)濟(jì)股權(quán)代持關(guān)系相對(duì)不是少數(shù)，如果有關(guān)聯(lián)安排，是不是有代持的安排也是要注意的。有的企業(yè)說(shuō)股權(quán)有代持安排，一查也屬實(shí)，有的定了協(xié)議，一旦舉報(bào)，協(xié)議一寄過(guò)來(lái)就知道是真的。關(guān)連交易非關(guān)連化，不要抱著人為操縱利潤(rùn)或割斷環(huán)節(jié)來(lái)做。如果有些環(huán)節(jié)確實(shí)自己不想做的，要合理合法地解決，如果想甩出去，又想實(shí)際控制，這就不符合我們上市的整體基本要求。

關(guān)于整體上市我講的比較多一點(diǎn)，整體上市也是我們這些年一直在探討的，包括整體上市的尺度以及模式等等，我們也進(jìn)行過(guò)研究，包括我們與國(guó)資委也進(jìn)行過(guò)座談?？偟膩?lái)說(shuō)，鼓勵(lì)整體上市是基本的政策要求。

環(huán)保的事兒也是我們審核中碰到比較多的情況，尤其前不久浙江一個(gè)做蓄電池的企業(yè)也是因?yàn)榄h(huán)保的問(wèn)題，本來(lái)都在我們這邊審核，后來(lái)也回去了，環(huán)保方面的問(wèn)題有這么幾點(diǎn)，按照環(huán)保部的要求，重污染行業(yè)必須要審核環(huán)保行業(yè)相關(guān)部門(mén)的審核意見(jiàn)。如果國(guó)家環(huán)保部提出了環(huán)保要求這要求進(jìn)行落實(shí)，去年國(guó)家環(huán)保部還點(diǎn)名了一些企業(yè)，核查以后他們督查發(fā)現(xiàn)整改的承諾都沒(méi)有落實(shí)，這要做到位，企業(yè)環(huán)保方面不要出重大的問(wèn)題，這也是企業(yè)基本的社會(huì)責(zé)任。前不久有一個(gè)企業(yè)也通過(guò)了環(huán)保核查，但還是出事了，雖然通過(guò)核查，也還不能上市。

訴訟與仲裁的披露，我們?cè)趯徍诉^(guò)程中碰到比較多的，訴訟和仲裁中有隱瞞的，就是招股說(shuō)明書(shū)里沒(méi)有披露的。訴訟和仲裁，不管你去告人家還是人家告你，確定是一種糾紛，本來(lái)就已經(jīng)與你有糾紛，而這個(gè)事情你不披露，只要人家舉報(bào)，把法院的材料或法院的判決或裁定一提供，這都不用查就很清楚，訴訟與仲裁盡量能披露就披露。訴訟與仲裁有一個(gè)基本要求，對(duì)發(fā)行人有較大影響的，總實(shí)際控制人有重大影響的訴訟與仲裁，還有董監(jiān)高有重大影響的，大家做招股說(shuō)明書(shū)的時(shí)候，會(huì)感到訴訟與仲裁沒(méi)有過(guò)程重大或較大是不是就可以不披露，除非整個(gè)訴訟與仲裁確實(shí)沒(méi)有什么影響，或者影響特別小，不好把握的時(shí)候，我個(gè)人認(rèn)為能披露就盡量披露，畢竟對(duì)整個(gè)企業(yè)沒(méi)有什么重大不利影響，披露的話，你的對(duì)方?jīng)]辦法在信息披露方面找毛病的。我們?cè)趯彽倪^(guò)程中有的企業(yè)過(guò)了發(fā)審會(huì)被舉報(bào)出來(lái)訴訟沒(méi)披露，這類(lèi)企業(yè)也不能上市，有的企業(yè)披露了但發(fā)生了這樣的事兒也是這樣的。訴訟要本著披露原則為主提出這樣的建議。

信息披露是我們今天發(fā)行審核的重點(diǎn)，這是我們今年比較有針對(duì)性方面的工作，整個(gè)信息披露有個(gè)基本的要求，就是去廣告化，這是我們今年發(fā)行審核里力推的一個(gè)工作，怎么樣在招股說(shuō)明書(shū)里去廣告化。信息披露原則包括具體的一些要求，不管《證券法》審核辦法以及招股說(shuō)明書(shū)的規(guī)定，招股說(shuō)明書(shū)概念定義的是說(shuō)明書(shū)，整個(gè)信息披露就是一個(gè)實(shí)事求是做一個(gè)說(shuō)明，或事實(shí)的描述。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)都講清楚，不要有過(guò)分的夸張成分。這是我們的去廣告化，只要在招股說(shuō)明書(shū)里面有寫(xiě)這些事情都要有依據(jù)，比如我有中高檔的產(chǎn)品，對(duì)于什么是中高檔，有的產(chǎn)品或行業(yè)有自己形成的行業(yè)慣例或消費(fèi)者形成心理認(rèn)可程度，要?dú)W清晰的概念。如果說(shuō)沒(méi)有的話，我們正常理解就是招股說(shuō)明書(shū)里盡量少用“中高端”、“中高檔”定性的詞，尤其有的在招股說(shuō)明書(shū)里會(huì)把自己定位為中高端或者把自己的一些競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手定位為人家是低端或中低端的，這不光我們審的過(guò)程中分類(lèi)不太清楚，有時(shí)候競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也認(rèn)為你是故意貶低了他。所以，從招股說(shuō)明書(shū)事實(shí)的角度，如果沒(méi)有依據(jù)的話盡量不要再招股說(shuō)明書(shū)里講。而且我們理解，招股說(shuō)明書(shū)有兩三個(gè)方面的內(nèi)容：

一是介紹企業(yè)的基本情況，比如企業(yè)的股權(quán)，企業(yè)的業(yè)務(wù)等等；二是充分揭示企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)怎么揭示都不為過(guò)，讓投資者在投資之前盡量地了解到投資的風(fēng)險(xiǎn)，這樣對(duì)于發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)都是免責(zé)的依據(jù)；三是照顧說(shuō)明書(shū)還是要盡量挖掘企業(yè)的投資價(jià)值，把企業(yè)投資價(jià)值相關(guān)信息進(jìn)行披露。

這些內(nèi)容里尤其涉及到投資價(jià)值的信息應(yīng)該公開(kāi)、客觀的依據(jù)，去年有的企業(yè)行業(yè)細(xì)分排名，我認(rèn)為沒(méi)有公開(kāi)客觀的行業(yè)數(shù)據(jù)正常在招股說(shuō)明書(shū)里可以不披露，畢竟招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則里說(shuō)要披露行業(yè)的情況，行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，行業(yè)地位等等，我認(rèn)為要公開(kāi)客觀，如果沒(méi)有客觀權(quán)威的依據(jù)實(shí)事求是披露就行，千萬(wàn)不要花錢(qián)組織一些數(shù)據(jù)放在里面，如果數(shù)據(jù)方面出了問(wèn)題，有可能影響到招股說(shuō)明書(shū)的準(zhǔn)確性、完整性，正常來(lái)講會(huì)影響企業(yè)的發(fā)行上市，如果不構(gòu)成上市條件，對(duì)于發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)(主要是保薦機(jī)構(gòu)，因?yàn)楸Ｋ]機(jī)構(gòu)按《證券法》有審核文件的義務(wù))都有可能受到處罰或監(jiān)管措施，甚至有可能因?yàn)樾畔⑴斗矫娴膯?wèn)題引起訴訟。整個(gè)信息披露應(yīng)該是簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂、事實(shí)性描述，盡量做定量的分析，每個(gè)人對(duì)定性理解不一樣，盡量少做定性分析，這要符合基本的原則，信息披露在我們今年上半年審核過(guò)程中或提反饋意見(jiàn)時(shí)涉及到比較多的。

后面一些重點(diǎn)問(wèn)題，有專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)做講解，我就不再重復(fù)了，大家有涉及不太清楚的問(wèn)題，需要了解的，也可以與我們及時(shí)溝通，或與交易所、證監(jiān)局進(jìn)行溝通了解，盡可能地在上市前把一些問(wèn)題都解決到位。

謝謝大家！

[責(zé)任編輯：zoulin] 標(biāo)簽：企業(yè) 整體 發(fā)行人 產(chǎn)業(yè)政策 

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