2012年02月11日 05:52
來(lái)源：新快報(bào)

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把他推出去

昨日下午召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)表示，要為“董秘們爭(zhēng)一條繼續(xù)工作下去的活路”

-新快報(bào)記者 龐倩影 整理報(bào)道

昨日下午3時(shí)上海金陵(600621)董秘陳炳良在某財(cái)經(jīng)網(wǎng)站召開(kāi)個(gè)人新聞發(fā)布會(huì)，將近日在財(cái)經(jīng)界傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“董秘輪崗制”一事推向了高潮。

由于上海儀電集團(tuán)有意讓旗下包括上海金陵等四家上市公司董事會(huì)秘書(shū)交叉任職，即“輪崗”，其中就包括陳炳良。對(duì)此，陳炳良堅(jiān)決反對(duì)“被輪崗”，直指“這是一個(gè)蓄謀已久的打擊報(bào)復(fù)行為”。

究竟是誰(shuí)要打擊報(bào)復(fù)陳炳良？陳炳良究竟做了什么事，得罪了誰(shuí)？這在A股首開(kāi)先例的“董秘輪崗制”又究竟是由何而起的？

在諸多疑問(wèn)待解背后，陳炳良還不得不面對(duì)1天之后的董事會(huì)會(huì)議結(jié)果——上海金陵將于2月12日召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)的議案》。

對(duì)于是否會(huì)“被辭職”，陳炳良表示，結(jié)果也不再重要，將繼續(xù)抗?fàn)?，為“董秘們?zhēng)一條繼續(xù)工作下去的活路”，并坦言尚有關(guān)鍵底牌在手。

稱被輪崗是因“不聽(tīng)話”

事件緣起于上海儀電旗下上市公司董事會(huì)秘書(shū)“大換班”。上海儀電目前有上市公司廣電電子(600602)、上海金陵和飛樂(lè)股份(600654)、飛樂(lè)音響(600651)，而上海儀電集團(tuán)有意讓旗下上市公司董事會(huì)秘書(shū)交叉任職，即“輪崗”。

據(jù)陳炳良2011年12月23日呈交給上海證監(jiān)局與上交所的《緊急報(bào)告》顯示，2011年12月19日晚，儀電控股副總裁、華鑫置業(yè)黨委書(shū)記總裁、上海金陵董事長(zhǎng)毛辰約陳炳良談話，提出儀電控股將實(shí)行系統(tǒng)內(nèi)的上市公司董事會(huì)秘書(shū)交流輪崗制度，并要求陳炳良去飛樂(lè)股份任董秘。

昨日陳炳良在新聞發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)直指“這是一個(gè)蓄謀已久的打擊報(bào)復(fù)行為”，是因?yàn)樗男凶约旱亩芈氊?zé)而引起的所謂“不聽(tīng)話”，他阻止了儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo)在公司運(yùn)作中的不規(guī)范行為，所以“被輪崗”。

陳炳良稱，“對(duì)‘被輪崗’首先感到既突然又蹊蹺，從事董秘實(shí)務(wù)近二十年來(lái)，從沒(méi)聽(tīng)說(shuō)上市公司董秘還要輪崗。再者，我的此屆董秘任期剛從2011年4月開(kāi)始，到2014年4月結(jié)束。從上海金陵去飛樂(lè)股份，除了從市區(qū)到郊區(qū)上班外，待遇也明顯下降。說(shuō)是‘重用’，實(shí)為報(bào)復(fù)?！?/p>

據(jù)2010年年報(bào)顯示，上海金陵支付給董秘的報(bào)酬總額(稅后)為34.89萬(wàn)元，而飛樂(lè)股份支付給董秘的報(bào)酬總額(稅后)則為31萬(wàn)元。

據(jù)悉，不愿意“被輪崗”的陳炳良，至今已四次上書(shū)上交所，三次上書(shū)上海證監(jiān)局，上海證監(jiān)局與上交所均已關(guān)注此事，并有所行動(dòng)。

指董秘制度設(shè)計(jì)有缺陷

由董秘“輪崗”而引起的風(fēng)波，市場(chǎng)對(duì)其的關(guān)注已經(jīng)超越了輪換本身，進(jìn)而擔(dān)憂上市公司的內(nèi)部治理及公司文化。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》3.2.9條規(guī)定：“上市公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘……董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告?！倍鶕?jù)《公司董事會(huì)秘書(shū)工作制度》，公司董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，公司董事會(huì)聘任或解聘。

有法律專家稱，董秘在沒(méi)有過(guò)失的情況下，一般不會(huì)被解聘。故此陳炳良可以通過(guò)要求上市公司作出進(jìn)一步的解釋，或者向交易所提交報(bào)告，維護(hù)自己的權(quán)益。然而，目前距離董事會(huì)召開(kāi)僅僅剩下1日，如果董事會(huì)通過(guò)免去陳炳良職務(wù)的議案，整件事將“塵埃落定”。此外，陳炳良對(duì)媒體稱，工作調(diào)動(dòng)并不能成為解聘董秘的理由，上海金陵有可能已經(jīng)直接違反了上交所股票上市規(guī)則。

在昨日的新聞發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，陳炳良感嘆說(shuō)，“這就是董秘的無(wú)奈與尷尬，涉及到董秘制度設(shè)計(jì)存在的先天缺陷，例如董秘是上市公司體內(nèi)產(chǎn)生的，不是第三方的，這是無(wú)奈的原因，而香港上市公司的公司秘書(shū)卻是通過(guò)香港特許秘書(shū)公會(huì)聘用的，而香港特許秘書(shū)公會(huì)是獨(dú)立于上市公司的。”

陳炳良：三次事件招致“打擊報(bào)復(fù)”

據(jù)陳炳良表述，之所以會(huì)被“打擊報(bào)復(fù)”，是與此前上海金陵公司資產(chǎn)重組和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中他與儀電控股之間發(fā)生過(guò)的齟齬有關(guān)。具體包括如下三件大事。

事件1

直言上海金陵資產(chǎn)重組存缺陷

2009年9月24日，上海金陵發(fā)布《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬將所持有的金陵表貼100%股權(quán)、香港文康100%股權(quán)、杭州金陵53.18%股權(quán)、外開(kāi)希40%股權(quán)、普林電子75%股權(quán)、普林電路板100%股權(quán)和深圳金陵41.29%股權(quán)與儀電集團(tuán)持有怡科公司100%股權(quán)置換。

其中，擬置入的怡科公司系由儀電集團(tuán)出資設(shè)立，其主要實(shí)物資產(chǎn)是怡甸大廈。預(yù)案顯示怡科公司資產(chǎn)合計(jì)為2.93億元，擬置入股權(quán)預(yù)估值為3.42億元。怡甸大廈2007年、2008年的租賃收入則僅為947萬(wàn)元、1235萬(wàn)元。

而2009年10月21日上海金陵發(fā)布的重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)卻顯示，預(yù)測(cè)怡科公司2010年度營(yíng)業(yè)收入為1566萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為803萬(wàn)元。

回顧三年前這一預(yù)案，陳炳良表示：“把怡甸大廈作為資產(chǎn)置換給我們(上市公司)，非常不妥，因?yàn)殁榇髲B除了樓舊之外，每年只有幾百萬(wàn)元利潤(rùn)，置換給上海金陵沒(méi)啥大意思，反而會(huì)增加過(guò)會(huì)難度?！?/p>

“儀電控股當(dāng)時(shí)沒(méi)讓上海金陵任何人參加重組方案討論，包括總經(jīng)理。結(jié)果方案一出來(lái)，我就感覺(jué)很糟糕，但想著在會(huì)上反對(duì)怕領(lǐng)導(dǎo)下不了臺(tái)，會(huì)后就與儀電控股戰(zhàn)略企劃部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)談了我的觀點(diǎn)，認(rèn)為方案存在極大缺陷?！标惐颊f(shuō)。

事實(shí)上，在2010年樓市新政影響下，上海金陵轉(zhuǎn)型房企之路并不順利。2010年11月18日，上海金陵宣布撤回重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)。

事件2

拒絕“800萬(wàn)元搬遷補(bǔ)貼”

前述重大資產(chǎn)重組擱淺后，2010年11月19日，上海金陵公告稱，將上一輪資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)進(jìn)行拆分，其中包括把持有的SMT板塊股權(quán)轉(zhuǎn)讓給儀電控股。

“發(fā)生此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易后，這時(shí)SMT板塊公司已是儀電控股全資子公司，他們提出搬出公司的金橋園區(qū)要追償800萬(wàn)元搬遷補(bǔ)貼。王強(qiáng)(儀電控股總裁)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)此事，他說(shuō)SMT板塊800萬(wàn)元補(bǔ)貼，壓著毛辰要上海金陵解決?！标惐急硎?。

“對(duì)我而言，什么都好說(shuō)、好做，但要通過(guò)正常、合規(guī)程序。這件事涉及關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)公司獨(dú)董同意，才可交董事會(huì)審議，不然沒(méi)法實(shí)施。最后獨(dú)董協(xié)商不下來(lái)。因?yàn)镾MT板塊租房是協(xié)議延期，而不是承租中間的協(xié)議解除，所以不存在搬遷補(bǔ)償?！标惐挤Q。

“毛辰就壓著總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師，要趕快解決。這時(shí)，我當(dāng)然有提醒義務(wù)，我說(shuō)誰(shuí)敢簽字，誰(shuí)簽字誰(shuí)負(fù)責(zé)。后來(lái)此事是華鑫置業(yè)出面解決的，公司沒(méi)有為此出過(guò)一分錢(qián)?！标惐急硎尽?/p>

事件3

阻止董事長(zhǎng)毛辰轉(zhuǎn)讓出租車(chē)業(yè)務(wù)

“把上海金陵出租車(chē)服務(wù)出租公司轉(zhuǎn)讓給另一家出租車(chē)公司發(fā)生于2011年10月，直接導(dǎo)致了我目前的‘被輪崗’。該項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是毛辰直接帶人去談的，因?yàn)樗麄儾⒉欢煤芏啵绕涫遣僮鲗用媸乱?，雙方意向協(xié)議中存在許多問(wèn)題。在初期風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估會(huì)上，我看出了風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，在會(huì)上提了出來(lái)。”陳炳良稱。

在陳炳良看來(lái)，風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)是指方案提出上海金陵要把1500萬(wàn)出租車(chē)司機(jī)的對(duì)價(jià)給交易對(duì)方?！俺鲎廛?chē)司機(jī)資源奇貨可居，這錢(qián)給交易對(duì)方還不如給出租車(chē)司機(jī)。方案會(huì)造成這一團(tuán)體極大不穩(wěn)定。”

該事?lián)Q引起毛辰不快，后來(lái)方案擱淺。而回憶此事，昨日陳炳良表示，“其實(shí)毛董事長(zhǎng)與徐民偉董事出面去談的這個(gè)方案，在公司內(nèi)部討論時(shí)，大家的感覺(jué)是，就像在討論一個(gè)新版的‘21條賣(mài)國(guó)條約’一樣，把我們公司的資產(chǎn)不當(dāng)資產(chǎn)，可以隨便處置，不講合同買(mǎi)賣(mài)雙方的利益平衡?！?/p>

互動(dòng)

陳炳良：“怕被打擊報(bào)復(fù)我就不這么干”

網(wǎng)友提問(wèn)：你多次提到上海金陵董事長(zhǎng)毛辰，作為一家上市公司，單純憑董事長(zhǎng)的喜好可以決定公司其余高管的去留？公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)在這一事件上沒(méi)有發(fā)表任何異議？

陳炳良：是的，他歷來(lái)就是這樣簡(jiǎn)單、粗暴處理問(wèn)題的，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的建議說(shuō)了是沒(méi)有用的。他的一句常用語(yǔ)是：領(lǐng)導(dǎo)就是這樣定的。但他所指的領(lǐng)導(dǎo)是誰(shuí)，我們不知道。他是領(lǐng)導(dǎo)說(shuō)什么就是什么的，上面定的什么事，他從來(lái)不動(dòng)腦筋、不加考慮，也不和公司其他高管商量就直接下達(dá)了。

網(wǎng)友提問(wèn)：你怕不怕被打擊報(bào)復(fù)？

陳炳良：怕我就不這么干了、不抗?fàn)幜恕Ｕ嬲呢埬佌?qǐng)?jiān)试S我保留，我要派其他用處。我這一次爆發(fā)是因?yàn)樵谒麄儗?shí)行董秘輪崗過(guò)程中，董事長(zhǎng)毛辰對(duì)人的極大不尊重，超越了我的人格底限。

網(wǎng)友提問(wèn)：請(qǐng)問(wèn)你會(huì)繼續(xù)抗?fàn)巻幔?/p>

陳炳良：2月12日董事會(huì)最終是什么結(jié)果已經(jīng)不重要了，就是把我形式上“罷免”了，我的抗?fàn)庍€會(huì)繼續(xù)下去，我想為董秘們爭(zhēng)一條繼續(xù)工作下去的活路。另外由于抗?fàn)幍男枰?，我不能先亮底牌，抱歉?/p>

觀察

A股市場(chǎng)董秘不易做 身為高管卻往往淪為擺設(shè)

董秘是特殊的高管，只有他和總經(jīng)理由董事會(huì)直接任免。他們可以與董事長(zhǎng)、董事們直接對(duì)話；可以以公司代表身份出席公眾場(chǎng)合、披露公司信息；甚至在監(jiān)管部門(mén)與證券交易所有著董事長(zhǎng)都無(wú)法相比的特權(quán)和認(rèn)可，這種“風(fēng)光”讓很多人不禁心生羨慕。

不過(guò)，很少有人從董秘的角色定位去分析他們的工作環(huán)境。從監(jiān)管部門(mén)角度，董秘是監(jiān)控上市公司是否規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)管者；從上市公司角度，董秘是董事會(huì)聘請(qǐng)的管理者，應(yīng)該為董事會(huì)服務(wù)；從投資者角度，董秘又是其利益代言人，他對(duì)上市公司規(guī)范化管理的監(jiān)控就是對(duì)投資者利益的保護(hù)。如果一切都放在規(guī)范運(yùn)作的前提下，三個(gè)角色互不矛盾。但在現(xiàn)實(shí)利益博弈中，所有矛盾都會(huì)凸顯出來(lái)。

事實(shí)上，“董秘不易做”是內(nèi)地資本市場(chǎng)一大普遍現(xiàn)象。不少上市公司拿董秘一職只當(dāng)擺設(shè)，履行信息披露等法定職責(zé)就好，董秘在公司內(nèi)部“有責(zé)無(wú)權(quán)”，或者干脆是由一位副總兼任董秘，具體的事務(wù)交由證券事務(wù)代表來(lái)做。2004年，在“伊利事件”中，隨董事長(zhǎng)鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著。他的被拘也曾揭示了董秘的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。拋開(kāi)其自身原因，主動(dòng)參與骯臟交易不談，很多情況使董秘被動(dòng)陷于“危險(xiǎn)”境地，這些董秘的實(shí)際地位取決于董事會(huì)、甚至董事長(zhǎng)，他們因?yàn)椤岸帽Ｊ孛孛堋?，甚至被要求為公司高層貪贓枉法做了擋箭牌，而最終犯上包庇罪名。

[責(zé)任編輯：zenggj] 標(biāo)簽：輪崗 陳炳良 證監(jiān)局 

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