2011年11月02日 00:26
來源：國際金融報 作者：郭覲

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算上去年3月份的闖關(guān)失敗，已四度闖關(guān)失敗的蘭州佛慈制藥股份有限公司(下稱“佛慈制藥”)于近日過會。五度闖關(guān)方才過會，在A股歷史上尚屬首次，作為一家有國資背景的制藥企業(yè)，究竟是何原因致使其一直徘徊在資本市場之外，數(shù)年不得入？

多次多地被打假，凈利潤真切下滑

記者查閱相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，2009年9月18日發(fā)布的《四川省食品藥品監(jiān)督管理局關(guān)于對蘭州佛慈制藥有限公司生產(chǎn)的佛慈牌調(diào)胃丹暫停銷售的通告》(川食藥監(jiān)食【2009】95號)顯示，根據(jù)四川轄區(qū)藥品監(jiān)督管理局的監(jiān)測表明，佛慈制藥生產(chǎn)的“佛慈牌調(diào)胃丹(國藥準(zhǔn)字Z62020782)”在藥品廣告宣傳過程中，擅自擴(kuò)大藥品功能主治范圍，絕對化療效承諾等嚴(yán)重欺騙和誤導(dǎo)消費者。為保證公眾用藥安全，根據(jù)《藥品廣告審查辦法》第二十一條規(guī)定，決定暫停蘭州佛慈制藥股份有限公司生產(chǎn)的“佛慈牌調(diào)胃丹”在四川省轄區(qū)內(nèi)銷售；2010年4月28日，甘肅省食品藥品監(jiān)督局出具了《撤銷藥品廣告批準(zhǔn)文號決定書》(甘食藥監(jiān)食【2010】110號)，撤銷佛慈制藥“定眩丸”廣告文號，根據(jù)國家藥監(jiān)局2001年12月17日發(fā)布的《關(guān)于撤銷藥品廣告批準(zhǔn)文號執(zhí)行行政處罰程序的通知》，藥品監(jiān)督管理部門撤銷藥品廣告批準(zhǔn)文號屬于行政處罰行為。

盡管上述處罰在“佛慈制藥”的招股書中均有披露，但記者發(fā)現(xiàn)，這些披露僅是冰山一角。以佛慈制藥的產(chǎn)品之一——定眩丸為例，除了被甘肅藥監(jiān)局點名處罰外，在四川、山東等多地也遭通報處罰。同時，佛慈制藥的調(diào)胃丹等其他藥品也被江蘇、河南、山東、陜西等多地的藥監(jiān)局列入虛假宣傳名單中。

在《江蘇省食品藥品監(jiān)督管理局2010年第1期違法藥品廣告公告》(總第82期)中，佛慈制藥赫然在列，其生產(chǎn)的調(diào)胃丹“因夸大適應(yīng)癥、功能主治或含有不科學(xué)地表示功效斷言、保證”而被移送同級工商行政管理部門；湖北省襄陽市食品藥品監(jiān)督管理局在2010年10月違法廣告情況的通報中，明確表示佛慈制藥調(diào)胃丹、亞泰欣洛達(dá)、金關(guān)捷舒筋丸等藥品廣告違法；云南省昆明市工商部門2010年發(fā)布的2009年第4號違法藥品(非藥品)廣告警示，經(jīng)審查，止嗽掃痰丸、佛慈調(diào)胃丹等藥品的宣傳屬于違法廣告。類似情況在多省市出現(xiàn)，大部分都發(fā)生在2010年，但在招股書中卻未見披露。

以上相關(guān)處罰對佛慈制藥的影響在招股書中雖然未被點明，但其相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)或反映出佛慈制藥因此受“傷”不輕。招股書顯示，佛慈制藥今年上半年的營業(yè)收入為12614萬元，凈利潤為1495萬元，去年全年營業(yè)收入為26241萬元，凈利潤為5124萬元。今年上半年營收不及去年一半，凈利潤更是不及去年的1/3。

一轉(zhuǎn)一評被高估，6000萬難得糊涂

佛慈制藥成立于2000年6月，蘭州佛慈制藥廠以中成藥制造銷售經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債投入，評估值為5558萬元，按1∶1折股，蘭州佛慈制藥廠持有佛慈制藥5908萬股股份，占發(fā)行前公司總股本的97.52%。蘭州佛慈制藥廠為蘭州市國資委管轄的國有企業(yè)，因此，佛慈制藥的實際控制人為蘭州市國資委。

招股書顯示，2007年11月6日，蘭州市國資委同意佛慈制藥廠收購職工(股東)所有蘭州佛光工貿(mào)有限公司(下稱“工貿(mào)公司”)100%股權(quán)，雙方于當(dāng)年11月22日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按其出資額1∶1的比例將其出資全部轉(zhuǎn)讓給佛慈制藥廠。

而工貿(mào)公司成立于1995年11月，是由蘭州佛慈制藥廠的680名職工(現(xiàn)佛慈制藥的職工或高管)共同出資設(shè)立的有限公司。在當(dāng)時，為便于管理，680名職工的出資委托給何光明、朱榮祖、尚壽鵬、鄭寶慶等10名股東代表持有。經(jīng)過先后4次增資，工貿(mào)公司的注冊資本也由最初的60萬元增加到1100萬元，股東人數(shù)也由680人增加至956人。

因此，工貿(mào)公司按其出資額1∶1的比例將其出資全部轉(zhuǎn)讓給佛慈制藥廠，實際上也就是將工貿(mào)公司以1100萬元的價格賣出。

另一方面，招股書顯示，以2007年9月30日為基準(zhǔn)日，工貿(mào)公司評估后凈資產(chǎn)為6914.50萬元。雖然工貿(mào)公司凈資產(chǎn)評估值為6914.50萬元，但制藥廠收購時卻按工貿(mào)公司股東原始出資額1100萬元作價收購，前后差價近6000萬元。一般來說，在充分競爭的市場經(jīng)濟(jì)中，能夠以低于企業(yè)凈資產(chǎn)的價格收購當(dāng)事企業(yè)，較強的資本運作的能力并不可少，然而在佛慈制藥廠收購工貿(mào)公司的過程中并未看到資本運作的痕跡，對于原始出資人的利益補償也只字未提。作為國有企業(yè)，如此做法難以令人釋疑。

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