2011年05月23日 07:20
來源：金融投資報 作者：劉柯

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“不死鳥”的故事，總會在中國資本市場上演各種各樣的傳奇。曾經(jīng)與銀廣夏一起共同書寫了中國資本市場驚天騙局的藍田股份，最近據(jù)說破產(chǎn)重整已經(jīng)進入了實質性階段。這個8年前因造假退市而名噪一時，現(xiàn)在改頭換面并在三板市場交易的“明星”公司，據(jù)說還會因完成重組后萌發(fā)再度轉回主板的意愿。

藍田如果真的能卷土重來，那不是什么神話，而是一種諷刺。長期以來，資產(chǎn)重組，烏雞變鳳凰，這是中國資本市場一道靚麗的風景線?；蛟S是要從正規(guī)渠道到A股IPO太艱難，或許是中國資本市場的殼資源確實太寶貴，或許市場參與各方能在資產(chǎn)重組中獲得利益最大化，總之資產(chǎn)重組一直是A股的持續(xù)熱點，牛市如此，熊市也是如此。我們可以列出一大串因資產(chǎn)重組而脫胎換骨的公司，三安光電、四創(chuàng)電子、廣發(fā)證券、廣晟有色……哪一個不牛得一塌糊涂？資料顯示，2010年有1/3的牛股品種屬于重組類，10只漲幅最大的個股中有近一半屬于資產(chǎn)重組板塊。

值得反思的是，造成“不死鳥”依舊常在，ST板塊牛股輩出的原因究竟是什么？是從正規(guī)渠道到A股IPO太艱難？不會吧。至少從目前IPO的情況看，似乎看不出有多艱難，一大批曾經(jīng)讓人覺得不可思議的公司都可以輕松上市，難道高科技企業(yè)、實力雄厚的央企和民營企業(yè)就真的比瓜子、紅棗、洗腳房、西褲上市艱難？是中國資本市場的殼資源確實太寶貴？這個有可能。借殼上市的一大好處，是快捷，特別是在國資主導下的資產(chǎn)重組，那更可能走綠色通道。從這個層面看，殼資源之所以寶貴，在于中國資本市場巨大的利益誘惑和供需失衡，特別是在全流通的格局下，幾千家上市公司和以百萬計的有點規(guī)模的企業(yè)比起來，規(guī)模差距太大，利益誘惑也太大。于是，就引出第三個問題，各方都能在資產(chǎn)重組中獲得利益最大化，無論是賣殼的上市公司，還是借殼以后利用資本市場融資發(fā)展的企業(yè)，甚至與這些企業(yè)有千絲萬縷關系的“七大姑八大姨”，哪個不吃糖？

資產(chǎn)重組，在海外資本市場有沒有這么瘋狂呢？據(jù)統(tǒng)計，自2007年1月以來，美國已有超過600起借殼上市注冊，其中150起來自中國及其周邊地區(qū)。當然，海外資本市場借殼成功的案例也還是有的，比如巴菲特的旗艦公司伯克希爾·哈撒韋40年前就是一家瀕臨破產(chǎn)的紡織企業(yè)，巴菲特1965年獲得對伯克希爾的控制權并在1970年成為其董事長和CEO，后來發(fā)展成為美國一家世界著名的保險和多元化投資集團。但是，美國證交會正在關緊借殼上市的大門，美國證交會專員路易斯—阿吉拉爾指出，小型私有企業(yè)通過借殼上市公司掛牌交易所的趨勢愈演愈烈，進而取代審查嚴格的傳統(tǒng)首次公開募股上市模式(IPO)。此外，美國證交會的執(zhí)法部門和企業(yè)財務部門已成立專責小組，對參與借殼上市的美國會計事務所、律師、以及銀行家之間的利益鏈條展開調(diào)查。

但是，我們必須注意的是，這種借殼與資產(chǎn)重組不涉及一些典型公司，在海外如安然，在中國如藍田。也是因為造假，曾名列世界500強第16位、2001年被美國《財富》雜志評為全球最受稱贊的公司安然能源，在一系列調(diào)查以后宣布破產(chǎn)，被業(yè)內(nèi)驚呼為美國第一破產(chǎn)案，同時被美國證交會摘牌。那么，藍田呢？有意思的是，安然是因為破產(chǎn)而摘牌(不是暫停上市)，沒有轉板。而藍田股份在2002年被暫停上市以后，2003年又更名為生態(tài)農(nóng)業(yè)，并以生態(tài)1的簡稱在三板交易，而其經(jīng)營一直處于停滯狀態(tài)，資產(chǎn)盤活甚至到2010年才進入實質操作，到2011年3月17日，洪湖法院才宣布藍田水產(chǎn)品公司破產(chǎn)。由此可見，即使藍田在2002年到2011年這幾年都是僵尸企業(yè)，但并不妨礙其在近10年后還魂。對比藍田，不知道安然的老板會不會悔恨自己生在美國。

日前證監(jiān)會出臺了《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定(征求意見稿)》中，對借殼、發(fā)行股票購買資產(chǎn)等行為做出了新的規(guī)定。有一種解讀是，這個新規(guī)將有可能使上市公司借殼門檻與IPO趨同。不過，在中國從來都是上有政策下有對策，聽其言還得觀其行，總之別讓藍田、銀廣夏等再借尸還魂，就善莫大焉了。