2012年05月26日 02:37
來源：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 作者：仇子明

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與呂明方派系不和的高管中，很多已接近退休，如57歲的上藥集團(tuán)總裁張家林、56歲的上海醫(yī)藥總裁徐國(guó)雄，也離退休還剩下三四年光景。這些人亦多行政背景出身。

據(jù)該人士稱，導(dǎo)致呂明方被罷免的導(dǎo)火索是其針對(duì)上海醫(yī)藥股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革計(jì)劃。目前，上海醫(yī)藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)大致是：上海國(guó)資委—上實(shí)集團(tuán)—上藥集團(tuán)—上海醫(yī)藥。呂明方一度試圖減少股權(quán)管理的層級(jí)，向上海國(guó)資委提出，建議上海國(guó)資系統(tǒng)直接控股上海醫(yī)藥?！耙婚_始上海國(guó)資對(duì)呂明方的建議很感興趣，甚至考慮過直接解散上藥集團(tuán)?！痹摳吖苷J(rèn)為，呂明方悄悄建言的“股權(quán)改革”方案影響了上實(shí)集團(tuán)和上藥集團(tuán)的既得利益，呂明方本人因此被視為“眼中釘、肉中刺”。

除了試圖推進(jìn)人事制度變革以及股權(quán)層級(jí)的簡(jiǎn)化外，呂明方團(tuán)隊(duì)在執(zhí)掌上海醫(yī)藥期間，還完成了三項(xiàng)收購(gòu)：2011年1月，上海醫(yī)藥斥資23.28億元收購(gòu)中信醫(yī)藥實(shí)業(yè)有限公司，最終獲得公司100%股權(quán)；爾后，上海醫(yī)藥斥資14億元現(xiàn)金收購(gòu)上藥集團(tuán)持有的上海新亞藥業(yè)有限公司合計(jì)96.9%股權(quán)(其中上藥集團(tuán)持有其46.49%股權(quán)，上海新先鋒藥業(yè)有限公司持有其50.41%股權(quán))和上海新先鋒華康醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)；2012年2月，上海醫(yī)藥再度出手收購(gòu)常州康麗制藥有限公司100%股權(quán)，至一季度末，收購(gòu)已完成了70%。

作為上藥“三合一”整體上市和港股再度融資，并為新上藥制定了一系列投資并購(gòu)方案、將新上藥商業(yè)布局從華東市場(chǎng)擴(kuò)展至全國(guó)的主操刀手，葛劍秋先于呂明方被“拿下”。葛劍秋于2011年12月1日正式辭職?！氨啤弊吒饎η锏氖且环莩鲎浴皟?nèi)部人士”的舉報(bào)信，葛劍秋被舉報(bào)其在任時(shí)，上海醫(yī)藥對(duì)中信醫(yī)藥收購(gòu)PE倍數(shù)達(dá)25倍，定價(jià)過高，有國(guó)有資產(chǎn)流失之嫌，且懷疑葛劍秋本人在此環(huán)節(jié)中涉嫌利益輸送。但相關(guān)調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查之后并沒有發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)目存在異常。

呂明方派系另一位資本運(yùn)作好手韓敏，目前仍留守上市公司董秘一職。被中國(guó)證監(jiān)會(huì)視為重組并購(gòu)經(jīng)典案例的“新上藥三合一”的并購(gòu)方案就是出自時(shí)任中金公司投行部副總的韓敏之手?！拔視?huì)站好最后一班崗！”韓敏在談及其個(gè)人未來的去向時(shí)，隱約暗示了自己在上海醫(yī)藥的時(shí)間已進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。

300萬年薪的惡評(píng)

呂明方主導(dǎo)的改革，除了與股東方的“既得利益者”“氣場(chǎng)不投”外，在上海醫(yī)藥上市公司內(nèi)部，其與其他高管的矛盾也直接體現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)利益上。2011年，上海醫(yī)藥總裁徐國(guó)雄領(lǐng)到了306.22萬元，這一數(shù)額在當(dāng)年A股醫(yī)藥股上市公司高管薪資的排名前三之內(nèi)。

“徐國(guó)雄給自己定的年薪本是400萬元，直接被呂明方砍掉了100萬元。理由是徐國(guó)雄4月才開始任職，前三個(gè)月不算，所以砍掉四分之一。若不是這樣，徐國(guó)雄的年薪數(shù)額，呈現(xiàn)在年報(bào)中，則將是400萬元。”深喉高管透露，在共同針對(duì)呂明方的派系本身，也存在矛盾：“在這種老國(guó)企公司，不存在誰的能力比誰強(qiáng)出一大截，關(guān)鍵是看誰坐在位子上。一位上藥集團(tuán)的高管就曾說過，‘徐國(guó)雄憑什么能拿300萬的年薪？他的位子給我坐，我也能做得很好！’”。

2011年，上海醫(yī)藥與上藥集團(tuán)的管理層之間就因獎(jiǎng)金和股票期權(quán)分配發(fā)生過矛盾。按照上海醫(yī)藥的原計(jì)劃，新上藥本應(yīng)在年報(bào)以后對(duì)高管實(shí)施超額利潤(rùn)分成獎(jiǎng)勵(lì)，高管也承諾將其中50%購(gòu)買股票。上藥集團(tuán)黨委對(duì)此方案堅(jiān)決抵制，其上級(jí)單位上實(shí)集團(tuán)也不支持，因此在2010年報(bào)披露已4個(gè)多月之久后，上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案仍無法實(shí)施。

截至5月22日，300萬年薪的徐國(guó)雄持有上海醫(yī)藥股權(quán)3.89萬股、財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波持有2.14萬股、董秘韓敏持有1.2萬股。以5月23日跌停前一個(gè)交易日，即5月22日的收盤價(jià)11.94元計(jì)算，上述4人手中的股權(quán)分別價(jià)值45.45萬元、25.55萬元、14.33萬元。上海醫(yī)藥大股東上藥集團(tuán)的總裁張家林，兼任上市公司副董事長(zhǎng)，但沒有持有股份。

若5月31日股東大會(huì)通過，新董事周杰將被董事會(huì)“保送”為上市公司新一任董事長(zhǎng)以接替呂明方，周杰系上海醫(yī)藥實(shí)際控制人上實(shí)集團(tuán)的新任總裁，與張家林相同的是，周杰雖曾任上市公司監(jiān)事長(zhǎng)，但并未在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中分得一杯羹。

徐國(guó)雄的300萬年薪亦成為近期財(cái)務(wù)造假舉報(bào)信的由頭。據(jù)舉報(bào)材料，新亞藥業(yè)于2011年度通過三項(xiàng)費(fèi)用(管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、營(yíng)銷費(fèi)用)分?jǐn)?、收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)和銷售代理費(fèi)用等多種手段向新先鋒轉(zhuǎn)移成本費(fèi)用、確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入，兩項(xiàng)合計(jì)凈增新亞藥業(yè)稅前利潤(rùn)近6000萬元，但上述交易中部分費(fèi)用并未實(shí)際發(fā)生。深喉高管表示：“奧秘在于上海醫(yī)藥在2011年確立的超額利潤(rùn)分成機(jī)制，以年初確定的考核利潤(rùn)基數(shù)為基礎(chǔ)，超過部分管理層如徐國(guó)雄者，可按照5%分成，這就是徐國(guó)雄等虛增利潤(rùn)的動(dòng)因?！?/p>

徐國(guó)雄的300萬元年薪在上藥系統(tǒng)內(nèi)部惡評(píng)如潮，以至于上海醫(yī)藥年報(bào)公布2個(gè)月后，公司薪酬委員會(huì)都遲遲無法確定2011年的高管獎(jiǎng)金。據(jù)上海醫(yī)藥年報(bào)，上海醫(yī)藥職工平均薪酬收入則不足7萬元，扣除五險(xiǎn)一金后約5萬元。

盡管上海醫(yī)藥連發(fā)兩篇澄清公告強(qiáng)調(diào)上述舉報(bào)不實(shí)，并表示：“未收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和香港聯(lián)合交易所有限公司就本公司財(cái)務(wù)或其他事宜展開任何口頭或書面調(diào)查的通知?！钡緢?bào)了解的信息是，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所已就舉報(bào)內(nèi)容先后以口頭和書面?zhèn)髡娴男问较蛏鲜泄疽蠼忉尅?/p>

以上高管稱：“郭樹清主席上臺(tái)后，我們相信證監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)對(duì)上市公司嚴(yán)格監(jiān)管；但另一方面，上海醫(yī)藥的重組并購(gòu)曾被證監(jiān)會(huì)當(dāng)做典范來宣傳，重組才兩年，便被查出財(cái)務(wù)造假，證監(jiān)會(huì)面子上也不好看。最終證監(jiān)會(huì)是否會(huì)立案調(diào)查，我個(gè)人無法預(yù)測(cè)?！?/p>

無論證監(jiān)會(huì)抑或聯(lián)交所最終是否會(huì)對(duì)上海醫(yī)藥進(jìn)行立案調(diào)查，但因連綿不斷的高管內(nèi)斗持續(xù)升級(jí)，上海醫(yī)藥已走到了十字路口。