2012年04月19日 09:12
來源：21世紀網(wǎng) 作者：朱昌斌

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21世紀網(wǎng) 新股發(fā)行體制改革牽一發(fā)而動全身，征求意見稿一公布，各方意見函已如雪花般塞進證監(jiān)會的郵箱。

據(jù)證監(jiān)會某內(nèi)部人士透露，截至4月18日，證監(jiān)會已經(jīng)收到將近2000封公眾對于新股發(fā)行體制改革的意見反饋函。

2012年4月1日，證監(jiān)會發(fā)布關于《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見(征求意見稿)》公開征求意見的通知，征求意見稿主要包括提前新股預披露時點、擴大詢價范圍、取消網(wǎng)下配售鎖定期、推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓等方面內(nèi)容。

“按照郭樹清的一貫言行，這次的新股發(fā)行制度改革的征求意見稿并不能體現(xiàn)他的改革理念?！敝袣W陸家嘴國際金融研究院副院長劉勝軍告訴21世紀網(wǎng)。

很多券商投行人士也紛紛表示，此番意見稿中的關于新股市盈率方面等方面的規(guī)定，違背了之前新股發(fā)行堅持市場化的方向。

輪崗前夜出臺了意見稿

2009年6月和2010年10月兩次新股發(fā)行體制改革后，國內(nèi)新股發(fā)行市場的諸多問題并未得到有效解決。

2012年4月1日，證監(jiān)會發(fā)布關于《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見(征求意見稿)》公開征求意見的通知。

“按照郭樹清一貫的言行，這次的新股發(fā)行制度改革的征求意見稿并不能體現(xiàn)他的改革理念?！敝袣W陸家嘴國際金融研究院副院長劉勝軍告訴21世紀網(wǎng)，他稱對于這次的新股發(fā)行制度改革征求意見稿表示很失望。

劉勝軍甚至指出，這次征求意見稿，更像是證監(jiān)會內(nèi)部人士發(fā)泄對輪崗新政不滿，而炮制出來應付郭樹清的草案，并沒有太大價值。

據(jù)了解，今年3月份證監(jiān)會啟動多部門大范圍輪崗，方案共分兩輪，涉及處級以上干部共41人。

3月31日，證監(jiān)會人教部向各部門主任通報了第一批23名干部的輪崗名單，調(diào)任的部門包括發(fā)行部、上市部、機構部、研究中心等幾大部門。

顯然，4月1日征求意見稿公布時，證監(jiān)會多個核心部門正處于崗位輪動和工作交接中。

廣州某不愿透露姓名的券商投行人士也向21世紀網(wǎng)表示，“這次征求意見稿的公布，看起來顯得比較倉促。”

征求意見稿引起多方人士關注和熱議，從社會反饋來看，征求意見稿仍存在一定的瑕疵和爭議。比如上市前老股的轉(zhuǎn)讓是否與現(xiàn)行的公司法沖突、存量發(fā)行制度背景是否成熟等方面都存在著一定的問題。

存量發(fā)行爭議大

在新股發(fā)行體制改革征求意見稿中，存量發(fā)行問題引起很大關注。而各方爭議點在于存量發(fā)行主要是為遏制“三高”，但這是否會使創(chuàng)始人股東和PE套現(xiàn)更加瘋狂？

征求意見稿中表示，為增加新上市公司流通股數(shù)量，在公司IPO時將推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。

在海外資本市場,存量發(fā)行是新股發(fā)行中常見的一種操作，中資公司境外發(fā)行也經(jīng)常引入這種安排。

西南證券研究發(fā)展中心首席研究員張仕元向21網(wǎng)表示：“存量發(fā)行目前的制度背景是成熟的，雖然有很多人反對，但至少可以解決大量場外資金炒新的問題?！?/p>

但劉勝軍則認為，“存量發(fā)行這個問題是相互矛盾的，一邊說要存量發(fā)行，一邊又要作出限制，還不如不做。”

根據(jù)征求意見稿中，老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監(jiān)管?？毓晒蓶|和實際控制人及其關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。

此外有業(yè)內(nèi)人士認為，為了遏制炒新而推出存量發(fā)行可能下藥過猛，也與當前公司法規(guī)定有所沖突。

一旦引入存量發(fā)行，網(wǎng)下投資者受讓持股期滿3年的股東所轉(zhuǎn)出的老股，與《公司法》(2005年修訂)第5章142條相抵觸。

該條款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

“這兩條規(guī)定在時間上相沖突，如果要修改的話，就是從時間、主體這兩點入手。”上海市昆侖律師事務所合伙人、律師樂立斌告訴21世紀網(wǎng)。

第三方評估難操作

新股體制改革征求意見稿公布，券商投行界對此褒少貶多，很多投行在媒體上炮轟市盈率的規(guī)定，有的投行人士甚至直斥該項改革是在倒退。其中很重要的原因是指導意見中對于市盈率的規(guī)定將嚴重影響保薦人的利益。

“市盈率不超過25%，許多行業(yè)下的細分行業(yè)都不一樣，單一以市盈率不超過行業(yè)平均市盈率的25%，這種一刀切的方法很不科學。”北京某投行人士告訴21世紀網(wǎng)。

西南證券研究發(fā)展中心首席研究員張仕元認為：“市盈率界定會導致行政手段過多參與市場定價，這個最終結(jié)果是新股發(fā)行有不敗記錄，大家申購新股都會賺錢，以前一些不參與二級市場的機構包括銀行理財產(chǎn)品等用大規(guī)模的資金打新股的?！?/p>

投行怨聲載道，不無道理。

券商投行是根據(jù)IPO項目募集的資金量賺取相應的費用，超募資金越多所得到相應的傭金也就越多。

意見稿規(guī)定，新股發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，發(fā)行人需分析并披露該定價可能存在的風險因素，未提供盈利預測的發(fā)行人還需補充提供盈利預測并公告。而發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，上市后實際盈利低于盈利預測的，相應人員將受到處罰。

如果新股發(fā)行制度改革指導意見確定下來，對新股發(fā)行市盈率將是個不小的打擊，而投行不僅整體收入可能會降低，保薦風險也將相應增加。

此外此次指導意見還包括引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業(yè)協(xié)會具體組織開展新股風險評析相關工作。

但引入第三方評估能否保證公平公正？

西南證券研究發(fā)展中心首席研究員張仕元表示：“這方面難以操作，首先第三方評估機構要獲得發(fā)報告的資格，但目前擁有這項資格的只有券商研究機構和投資咨詢公司。”

他認為第三方評估機構的嚴謹性也很難把握，對企業(yè)了解不夠完善難以出具深度、全面的研究報告。