2012年02月23日 15:23
來源：雪球財經(jīng)

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北京時間2月23日，上海金陵前董秘陳炳良再次發(fā)聲，并將矛頭對準上海證券交易所。陳炳良在發(fā)言中表示“上交所竟然置自己制定的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定而不顧，再一次剝奪了我的應有權(quán)利”。以下為陳炳良質(zhì)疑全文：

2012年2月23日，上海金陵股份有限公司董事會臨時會議(2012-2)披露了《關(guān)于召開公司2012年第一次臨時股東大會的議案》的通知，這本身沒啥問題，這是公司一起較大的房地產(chǎn)受轉(zhuǎn)讓項目，這本身沒啥問題。而且我知道這個最后的結(jié)果，也是公司的經(jīng)營層不懈努力得來的，如果公司股東大會能順利通過，然后加以正確實施，對出讓方和受讓方都是有利的。對此我也是樂見其成的。而問題是在于，上海證券交易所至今為止還沒回答我上次回應上交所有關(guān)部門負責人所提的問題，以及我在事件中，五次打報告給上交所所述的所有問題?，F(xiàn)在更為嚴重而遺憾的是，上交所竟然置自己制定的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱上交所上市規(guī)則)的有關(guān)規(guī)定而不顧，再一次剝奪了我的應有權(quán)利，不讓我簽署此次股東大會通知公告。至此，我本人當有以下數(shù)問，求教于上交所有關(guān)部門負責人：

1、我的董事會秘書(或董事會秘書責任)身份現(xiàn)在是否存在？

根據(jù)上交所上市規(guī)則3.2.12：董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔董事會秘書的責任。這里所說的“承擔董事會秘書的責任”，顯然包括2月13日和2月23日的兩次公司公告簽字權(quán)。對于此條規(guī)定，上交所有關(guān)部門一直是緯莫如深的。在同上交所有關(guān)人員的有限接觸過程中，從不正面回答這一問題。我在這幾天與上交所公司管理部專管員交涉時，十分嚴肅地詢問她：“我現(xiàn)在還是不是董秘，我還能“承擔董事會秘書的責任”嗎？請你們回答我?！钡褪侨绱撕唵蔚膯栴}，上交所卻置若罔聞，一拖再拖，放任事態(tài)的發(fā)展。我本人對此感到十分的遺憾，難道堂堂的上交所，對此簡單的問題也回答不上嗎？如果不是，那又是啥呢？此事令人十分地費解。

2、徐民偉的董秘代行人的資格存疑，那么公司公告為什么還在以他的簽名為準？

在2012年2月12日，公司召開臨時董事會，我在會上已就徐民偉的資格問題提出了異議，一是未經(jīng)公司董事會提名委員會的提名，二是徐民偉當時是控股股東華鑫置業(yè)的總會計師(屬高管)，不宜作為董秘空缺期間代行人?，F(xiàn)在實際情況是，根據(jù)上交所上市規(guī)則，公司董秘并非存在空缺期，至少我是未完全免職卸任的董秘，應該簽字的董秘是我，而不是徐民偉。現(xiàn)在實際是該簽的人上交所不讓他簽，而不可簽字的人，卻冠冕堂皇的在簽字，這又意味著點啥呢？上次上交所相關(guān)負責人在談論徐民偉代行董事會秘書資格問題上，是失察的。請上交所有關(guān)方面負責人能予以正面回答，本人將為此感到不勝榮幸之至。

3、公司臨時董事會罷免董秘的議案是否實體違規(guī)？

2012年2月12日公司召開臨時董事會，以三個獨董不同意(一個反對、二個棄權(quán))，以工作變動為理由，強行通過了對我的免職決議。本人認為該決議內(nèi)容直接違反了上交所制定的《上交所股票上市規(guī)則》3.2.9 ：上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不能無故解聘。董事會秘書被解聘或辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董秘有權(quán)就公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況向本所提交陳述報告。屬議案實體違規(guī)。結(jié)合《上交所股票上市規(guī)則》3.2.10規(guī)定的董秘必須免職的四種情況，本人均不在此例。因此倒置儀電控股部分領導所提的“根據(jù)工作變動”為理由罷免董秘是毫無道理的，是十分荒唐和有害的。由于存在上述種種規(guī)則障礙，此次公司董事會決議應屬違規(guī)及程序失當無效。對此次公司臨時董事會議案實體違規(guī)問題是不可避談的，希望盡快有所回應。而上交所對此不作回應，正說明他們避而不答的后邊是否有其它故事？或者還有什么事兒難以見人？

4、至今為止，上交所對公司(實質(zhì)是儀電控股部分領導)的兩次問詢均無表態(tài)，又說明了什么？

2012年2月6日和2012年2月14日，上交所向上海金陵發(fā)出了問詢函，2月6日上交所有關(guān)部門向公司發(fā)函，要求其按照上市規(guī)則相關(guān)要求對解聘任期內(nèi)董秘提供充分、合理的理由。公司于次日回函表示，此次董秘職務變動是公司干部任用和管理過程中正常的人事調(diào)動。對公司的回函(其實就是董事長毛辰之回函)，上交所如何評價，上一次上交所相關(guān)負責人卻對此避而不談。此次2012年2月14日上交所的問詢，據(jù)了解，2月17日上海金陵(其實就是董事長毛辰之回函)已有回函，但此事已過了六天，也未見上交所對此有啥說法，難道又會再次無聲無息了嗎？眾多媒體和廣大投資者對此十分關(guān)注，將拭目以待翹望著上交所能作實實在在的客觀反映。

這里，值得指出的是，此次董事長毛辰之回函，是偷偷摸摸地拿到公司(經(jīng)過數(shù)人換手后)，蓋了公司的公章交到上交所的，而回函的內(nèi)容卻是公司管理層是從未討論過的，不能代表公司。卻有私蓋公章之嫌疑。

上海金陵股份有限公司

董事會秘書： 陳炳良

於2012年2月23日

[責任編輯：liliang] 標簽：董事會 公司 陳炳良 回函 

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