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2011年05月27日 12:30
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：潘溈

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本土GP：這個(gè)有。但GP我們不開(kāi)放。有LP跟我們談過(guò)這個(gè)問(wèn)題，但我們GP不開(kāi)放。一開(kāi)放，就沒(méi)法收了。LP覺(jué)得自己想做GP了，就自己干一個(gè)。這種情況也是有的，但我們GP還是封閉的。

《21世紀(jì)》：LP投資人過(guò)于干涉GP，有哪些利弊?

本土GP：對(duì)。有人擔(dān)心LP加入投資委員會(huì)，會(huì)影響投資科學(xué)性，我認(rèn)為這種擔(dān)心是多余的。我覺(jué)得LP的加入，甚至是有利于投資決策的科學(xué)性。

《21世紀(jì)》：是否跟國(guó)內(nèi)的GP時(shí)間太短有關(guān)系?

本土GP：不僅僅是經(jīng)驗(yàn)不經(jīng)驗(yàn)的問(wèn)題，而是他們參與感的問(wèn)題。即使十年二十年后，我們有足夠的經(jīng)驗(yàn)，我們是超級(jí)牛的GP了，我們也會(huì)堅(jiān)持和LP共同決策的。我覺(jué)得我們是一種制度創(chuàng)新，更符合中國(guó)實(shí)際。不是一種退讓。不是說(shuō)原來(lái)的模式就一定是對(duì)的。GP想干什么就干什么，難道這個(gè)制度是合理的嗎?

李律師：中國(guó)有中國(guó)的國(guó)情。我們接觸下來(lái)，中國(guó)LP是近幾年萌芽的，他們看到了中國(guó)市場(chǎng)的機(jī)會(huì)。看到別人成功的經(jīng)驗(yàn)，或者自己投資獲得豐厚回報(bào)，對(duì)PE投資感興趣了。但對(duì)GP是將信將疑，一方面相信GP有一定的能力，但又擔(dān)心把自己這么多錢(qián)交給GP以后，能不能管理好。邊總的管理模式，比較符合目前階段的國(guó)情。這樣，LP和GP的矛盾會(huì)比較少。相當(dāng)部分LP是企業(yè)家，這可以彌補(bǔ)GP實(shí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的不足。

本土GP：最有經(jīng)驗(yàn)的GP，如果沒(méi)有做過(guò)實(shí)業(yè)，經(jīng)驗(yàn)還是有所欠缺的。

李律師：可能有些LP會(huì)比GP看得準(zhǔn)確。邊總這個(gè)辦法還是值得推薦的。

賬戶監(jiān)管：重中之重

鼎暉LP：我想到另一個(gè)問(wèn)題。現(xiàn)在一個(gè)PE，有兩個(gè)合伙人，籌了10億人民幣或10億美元。國(guó)外是有項(xiàng)目后，錢(qián)一點(diǎn)點(diǎn)從賬戶中扣除。但在國(guó)內(nèi)不是這樣的，有的一次性扣20%，甚至一半，然后這兩個(gè)合伙人玩消失。這個(gè)問(wèn)題，大家怎么看?

程家茂：一個(gè)正常成熟的機(jī)制，GP只是管理，但是資金監(jiān)管是有托管行的。托管銀行不是只憑GP簽字就劃錢(qián)的。

這是一個(gè)監(jiān)管機(jī)制的問(wèn)題。這個(gè)基金不是GP能隨便動(dòng)用的;已經(jīng)投出去的項(xiàng)目，如果一兩個(gè)關(guān)鍵人違約，那么不從事經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)了。原有的日?；顒?dòng)還是繼續(xù)做，但不投新的項(xiàng)目了，除非找到替任GP。如果規(guī)定時(shí)間沒(méi)找到，那么我們的顧問(wèn)委員會(huì)就可以決定把它清盤(pán)。有的時(shí)候，顧問(wèn)委員會(huì)認(rèn)為前期投資已經(jīng)差不多了，清盤(pán)損失更大，那就算了。

這些都要在GP-LP的投資契約中寫(xiě)清楚，契約是PE管理的基礎(chǔ)文件。

《21世紀(jì)》：按理說(shuō)，托管銀行是要有投委會(huì)的簽字才能取。

鼎暉LP：國(guó)內(nèi)有個(gè)問(wèn)題是，很多錢(qián)，根本不是去創(chuàng)投基金公司賬上，而是直接打到管理公司賬上的。這個(gè)很不規(guī)范，很危險(xiǎn)。基金賬戶是一個(gè)共管賬戶，除了GP，投委會(huì)至少有一兩位LP的代表，顧問(wèn)委員會(huì)要去簽字才能動(dòng)錢(qián)。

PE是個(gè)有限合伙公司，GP只是管理人，它出了少部分甚至不出資金，大部分是以勞務(wù)出資。PE基金，跟GP管理公司，是兩個(gè)獨(dú)立法人。PE基金的錢(qián)是基金公司的，是LP的，GP有權(quán)進(jìn)行管理，但管理要遵循一定流程。

程家茂：國(guó)內(nèi)，有的是LP派代表參加投資委員會(huì)，有的是LP組成顧問(wèn)委員會(huì)，顧問(wèn)委員不會(huì)對(duì)具體投資項(xiàng)目做決策，而是對(duì)利益沖突、關(guān)鍵人違約及一些重大事項(xiàng)去做判斷。

《21世紀(jì)》：有些基金開(kāi)始找獨(dú)立董事，代表LP來(lái)做監(jiān)管。這個(gè)做法你們覺(jué)得如何?

鼎暉LP：我覺(jué)得這個(gè)不妥。

李律師：上市公司里，獨(dú)立董事都成花瓶了。在利益面前，名譽(yù)算什么?會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所不是一樣的嗎?利益面前，這些不算什么。

[責(zé)任編輯：robot] 標(biāo)簽：關(guān)鍵 合伙人 條款 基金 

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