王軍：剛才主持人提到了三方面的原因，蔣博士又補(bǔ)充了四點(diǎn)，我看合規(guī)這個(gè)問(wèn)題，企業(yè)違規(guī)的原因千變?nèi)f化，多種多樣的，這個(gè)原因確實(shí)很多，環(huán)境也確實(shí)很復(fù)雜，我想對(duì)于一個(gè)企業(yè)來(lái)講，中國(guó)有句古話(huà)，出瘀泥而不染，清者自清，濁者自濁，作為企業(yè)來(lái)講，有他自己作為企業(yè)公民的原則，這一點(diǎn)是首要的。我們可以看到在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下，確實(shí)有這樣那樣的誘惑，比如說(shuō)我要爭(zhēng)取更多的市場(chǎng)份額或者獲取更大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，銷(xiāo)售更多的產(chǎn)品，有很多的誘惑，但是企業(yè)作為一個(gè)企業(yè)公民來(lái)講，他應(yīng)該有他自己的底線(xiàn)，應(yīng)該堅(jiān)守什么。

作為政府方面來(lái)講，法律各個(gè)方面確實(shí)也有這方面的原因，中國(guó)雖然經(jīng)過(guò)了30多年的改革開(kāi)放，在各個(gè)方面，尤其是法制方面取得了非常大的進(jìn)步，但是確實(shí)我們的法律還有很多的漏洞，還有很多不完善的地方，這一點(diǎn)是我們作為政府，作為公務(wù)員應(yīng)該去努力，去實(shí)現(xiàn)改進(jìn)的目標(biāo)。實(shí)際上就是說(shuō)，對(duì)于政府官員不光是從改善或者是完善法律，同時(shí)還要為企業(yè)提供一個(gè)公開(kāi)、透明的法律環(huán)境，讓各種尋租現(xiàn)象在制度上，根本上予以解決，這是我們努力的目標(biāo)。

周志興：我下面想請(qǐng)周局長(zhǎng)來(lái)講，周局長(zhǎng)曾經(jīng)在企業(yè)工作過(guò)，又在國(guó)資委的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)工作過(guò)，開(kāi)始這場(chǎng)論壇之前他跟我講，我要最后講，我看看他們有沒(méi)有講的錯(cuò)的地方，他要反駁人家，不知道他有沒(méi)有找到別人錯(cuò)的地方。

周放生：我從跟他們不同的角度談?wù)労弦?guī)，灰色地帶，他們剛才講的問(wèn)題都是比較清楚的，哪個(gè)是正確的，哪個(gè)是錯(cuò)誤的，法律是怎么規(guī)定的，企業(yè)做到了還是沒(méi)做到，好象很清楚。有一個(gè)問(wèn)題是灰色的，很多企業(yè)他自己的承諾，他自己的責(zé)任，包括對(duì)客戶(hù)的責(zé)任，對(duì)市場(chǎng)的責(zé)任，對(duì)股東的責(zé)任，和他們的利益是沖突的。這是不大被人們所重視的，那種情況下，實(shí)際上他是違規(guī)的，他會(huì)對(duì)于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的秩序產(chǎn)生很大的破壞。我舉一個(gè)例子，比如說(shuō)會(huì)計(jì)師事務(wù)所這樣一個(gè)中介機(jī)構(gòu)，按照規(guī)定是什么呢？你不能同時(shí)做審計(jì)的時(shí)候同時(shí)做咨詢(xún)，這個(gè)我相信很多人可能都知道。但是大家看一看我們現(xiàn)在的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，包括美國(guó)的，上一場(chǎng)論壇就有美國(guó)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，他自己就在說(shuō)，他在做咨詢(xún)，這本身就是利益沖突，你跟一個(gè)公司既做審計(jì)，又做咨詢(xún)，這難道不是利益沖突嗎，利益沖突本身就是違規(guī)的，可能會(huì)對(duì)市場(chǎng)的行為產(chǎn)生破壞的這樣一種行為。但是他們?cè)趺唇忉屇兀麄冋f(shuō)我們有防火墻，做審計(jì)的這個(gè)隊(duì)伍跟做咨詢(xún)的隊(duì)伍中間有一個(gè)防火墻，這是什么概念呢？他們中間不會(huì)串通一氣的，這個(gè)解釋能讓大家信服嗎，你能做得到嗎。

這一點(diǎn)我只是舉了一個(gè)例子，類(lèi)似這樣的，企業(yè)的行為跟你的利益是沖突的，這樣一種情況是很多的，可以這么講是很多的，我再舉一個(gè)例子，我參與過(guò)一個(gè)法規(guī)的制定，我們規(guī)定國(guó)有企業(yè)的管理層和職工，不得持有與這個(gè)企業(yè)有關(guān)聯(lián)交易企業(yè)的股權(quán)，這是我們2008年的法規(guī)，我算是具體組織下起草的這個(gè)法規(guī)，為什么我們會(huì)有這個(gè)規(guī)定呢？我們認(rèn)為他有利益沖突，因此我們對(duì)這種行為就明確的告訴市場(chǎng)，告訴我們的國(guó)有企業(yè)NO，這是不允許的。在我們的社會(huì)當(dāng)中，這種類(lèi)似的問(wèn)題還有很多，但是他比較容易被社會(huì)忽略，甚至當(dāng)事人他為了他的利益還解釋說(shuō)，我有防火墻。但是我認(rèn)為這個(gè)解釋是不通的，你想想，一個(gè)公司兩個(gè)隊(duì)伍之間難道就像兩個(gè)不同的主體之間那樣的關(guān)系嗎，是不可能的。所以我想今天提的是這么一個(gè)不同的角度，我想更深入的來(lái)討論關(guān)于合規(guī)的問(wèn)題。

第二個(gè)問(wèn)題，我想提出討論的是，之所以很多企業(yè)對(duì)合規(guī)的問(wèn)題仍然不能夠嚴(yán)格的要求自己，我覺(jué)得有一個(gè)問(wèn)題，他們對(duì)于違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有充分估計(jì)，只認(rèn)為我違規(guī)有利益，可能他就愿意去做這種行為，其實(shí)如果他把利益和風(fēng)險(xiǎn)能夠充分的進(jìn)行評(píng)估的話(huà)，他會(huì)發(fā)現(xiàn)從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，可能他得到的不是利益，是損失，是風(fēng)險(xiǎn)，可能企業(yè)對(duì)自己的行為就會(huì)有一個(gè)約束，我們對(duì)于這個(gè)合規(guī)問(wèn)題不能僅僅從法律規(guī)定是什么來(lái)告訴企業(yè)該怎么辦，也不能僅僅從道德的角度說(shuō)，你這個(gè)是不道德的，這些方面當(dāng)然是沒(méi)有問(wèn)題的，也應(yīng)該這么去進(jìn)行勸說(shuō)。但是我覺(jué)得更根本的能夠觸動(dòng)企業(yè)的是風(fēng)險(xiǎn)，是利益，就是如果企業(yè)他能明白他最終追求的東西是得不到的，得到的是最后一個(gè)很惡劣的結(jié)果，他就會(huì)約束自己。是不是我們對(duì)于合規(guī)的問(wèn)題可以從這兩個(gè)角度來(lái)更深入的討論。

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